Как правильно уменьшить уставный капитал ООО? Как уменьшить уставной капитал ООО
Уставной капитал представляет собой совокупность взносов учредителей организации. На основании его рассчитывается минимальный объем имущества компании. В ситуации финансового кризиса, непогашенных задолженностей УК используется для расчетов с кредиторами. Он гарантирует соблюдение интересов лиц, предоставляющих кредиты. Существует минимальный размер УК. Уменьшать его самолично нельзя. Все изменения должны проходить государственную регистрацию. Также вносятся соответствующие данные в ЕГРЮЛ.
Основная информация
Существует два порядка сокращения капитала:
- Добровольный.
- Обязательный.
Вне зависимости от порядка внесения изменения не должны противоречить закону. В частности, минимальный размер УК составляет не менее 10 тысяч рублей. Ниже этой отметки объем капитала быть не должен.
Уменьшение размеров капитала при добровольном порядке выполняется за счет сокращения номинальной стоимости долей учредителей. Однако соотношение долей не меняется, так как происходит перераспределение.
ВАЖНО! Уменьшение УК в добровольном порядке не может являться методом избегания ответственности компании перед кредиторами. В частности, организация не может таким способом избежать оплаты своих задолженностей. О рассматриваемых изменениях нужно уведомить кредиторов, перед которыми есть досрочные обязательства. Факт наличия уведомления нужно подтвердить.
Сократить размер капитала можно и за счет денег, и за счет имущества. К примеру, УК организации составляет 10 тысяч рублей. Новый учредитель внес свой взнос в имущество компании в форме производственного строения. Однако предпринимательский проект начал приносить одни убытки. В связи с этим учредитель принял решение об изъятии своего взноса. Бухгалтер должен заняться оформлением выбытия основного средства. Затем производится списание стоимости строения с бухучета. При этом нужно составить акт о приеме-передаче объекта ОС.
ВНИМАНИЕ! С суммы выбытия объектов, которые передаются учредителям, вычитается НДФЛ. Учредитель, в свою очередь, получает доход, облагаемый налогом. Данное правило указано в письме Минфина от 26.08.2016. Однако учредитель получает возможность предоставления налогового вычета на сумму трат, сопутствующих приобретению прав на имущество. Рассматриваемое правило оговорено 220 статьей НК РФ.
Когда организация обязана уменьшить уставной капитал?
Компания обязана сократить размер капитала при наличии следующих обстоятельств:
- Размер УК больше размера чистых активов . Подобное соотношение показателей свидетельствует об убыточности компании. Оно допускается в первый год деятельности компании. В последующем при выявлении такого соотношения компания обязана начать процесс уменьшения капитала. К примеру, чистые активы организации составляют 200 тысяч рублей, а размер капитала равен 500 тысяч рублей. В этом случае нарушается принцип обеспечения капитала имуществом компании. Также не гарантируется соблюдение интересов кредиторов. Необходимо уменьшить размер УК до размера чистых активов.
- В течение 12 месяцев не было выполнено распределение или реализация доли, которую получила компания . При наличии таких обстоятельств требуется погасить стоимость доли.
К СВЕДЕНИЮ! Ранее существовал закон, по которому выполнялось уменьшение УК при отсутствии полной оплаты капитала в течение 12 месяцев со дня регистрации организации.
Используемые бухгалтерские проводки
Применение проводок зависит от методов сокращения размеров капитала. Рассмотрим проводки, используемые в рамках обязательного уменьшения:
- ДТ 80 КТ 81 . Применяется в случае отсутствия оплаты доли.
- ДТ 80 КТ 84. Применяется при размере УК, превышающем размер чистых активов. За счет сокращения капитала закрываются имеющиеся убытки.
При уменьшении УК по инициативе предприятия используются следующие проводки:
- ДТ 80 КТ 75 . Проводка актуальна при выходе учредителя из общества и выводе его доли.
- ДТ 81 КТ 75, 50-52 , ДТ 80 КТ 81 . Используется при выкупе доли, аннулировании выведенной доли, за счет чего происходит уменьшение капитала.
- ДТ 80 КТ 91. Сокращение осуществляется за счет снижения номинальной стоимости. При этом разница остается за компанией в форме дохода.
- ДТ 80 КТ 75. Снижается номинальная стоимость, а разница выплачивается участникам в форме доходов.
- ДТ 75 КТ 91. Участник отказался от получения разницы от снижения номинальной стоимости. Она переводится в счет дохода организации.
Проводки позволяют отразить все операции, проведенные организацией.
Порядок уменьшения уставного капитала
Актуален следующий порядок сокращения размера капитала:
- Созыв собрания участников.
- Направление уведомления о проводимых изменениях в налоговую инспекцию . Отправить его требуется в течение трех дней после собрания, на котором принято соответствующее решение. Уведомление составляется по форме Р14002. На заявлении ставит свою подпись директор.
- Направление уведомлений кредиторам . Объявление об изменениях публикуется в «Вестнике государственной регистрации».
- Подача бумаг в ИФНС для регистрации уменьшения . В ИФНС предоставляется протокол собрания, новый Устав организации, квитанция об оплате пошлины, заявление об изменениях, журнал «Вестник», в котором опубликовано соответствующее объявление. В том случае, если процедура выполняется из-за соотношения УК и чистых активов, нужно подать также расчет стоимости активов.
- Получение документов об изменении капитала . Новый устав и выписка из ЕГРЮЛ предоставляется налоговой инспекцией в течение 5 дней.
Процедура достаточно проста, однако важно соблюдение всех нюансов. Нельзя пропускать пункты, в противном случае изменения будут считаться незаконными.
Примеры
Рассмотрим пример сокращения размера УК методом уменьшения номинальной стоимости. Общество включает в себя двух участников. УК составляет 500 тысяч рублей. Соотношение долей:
- Иванов И. И. владеет долей в размере 80% от капитала. Она составляет 400 тысяч рублей.
- Петров В. В. владеет долей в размере 20%. Она составляет 100 тысяч рублей.
Было принято решение о сокращении размера УК в два раза. По итогам он должен составить 250 тысяч рублей. Однако при выполненных изменениях важно сохранить изначальное процентное соотношение. После проведения изменений размер долей составит:
- Иванов И. И. будет по-прежнему владеть 80% от УК, однако размер его доли составит 200 тысяч рублей.
- Петров В. В. будет владеть 20% от капитала, размер доли составит 50 тысяч рублей.
Сохранение соотношения долей регламентировано 20 статьей закона «Об ООО».
Рассмотрим другую ситуацию. Участник вышел из состава общества. Его доля перешла ООО. УК равен 1 миллиону. Распределен в следующем соотношении:
- Доля ООО – 20% от капитала (200 тысяч рублей).
- Доля Сидорова А. А. – 40% от капитала (400 тысяч рублей).
- Доля Мещерикова В. В. – 40% (400 тысяч рублей).
Размер УК сокращается на стоимость доли ООО. То есть после изменений он составит 800 тысяч рублей. Выполняется увеличение соотношения долей участников. Теперь они будут составлять не 40%, а 50%.
Уставный капитал компании может быть снижен по предложению самих участников и принудительно по законодательным требованиям. Какие компании обязаны уменьшить уставной капитал, чем принудительный порядок отличается от добровольного решения - об этом расскажет наша пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО в 2019 году
Интересы кредиторов компании гарантируются уставным капиталом. В связи с этим уменьшить ранее зафиксированные взносы учредителей можно, только зарегистрировав соответствующие изменения в Уставе и в ЕГРЮЛ. Нормы, которыми следует руководствоваться при такой процедуре, закреплены ГК (ч.I) и Законом от 08.02.1998 №14-ФЗ. Рассмотрим основания и пути уменьшения уставного капитала ООО.
Необходимость уменьшения уставного капитала ООО
Законодательно различаются обстоятельства, когда ситуация происходит по инициативе самих учредителей (добровольно) и когда эта мера вынужденная (принудительно). Вопрос изменения УК отнесен к исключительной компетенции собрания учредителей и во всех вариантах декапитализация уставного капитала основывается на решении общего собрания или единственного участника. Уменьшить размер разрешено после того, как уведомлены все кредиторы фирмы.
Вне зависимости от предпосылок размер УК должен оставаться в пределах минимального размера (ст. 20 Закона №14-ФЗ). На сегодня эта величина – десять тысяч рублей (ст. 14 Закона №14-ФЗ). Если процедура носит принудительный характер и стоимость чистых активов (ЧА) опускается ниже установленного для УК минимума, компании грозит ликвидация (ст. 90 ГК, ч.I).
Декапитализация может происходить путями:
- уменьшается номинальная стоимость долей участников с сохранением пропорций долей;
- погашаются доли, которые принадлежат ООО.
Добровольное решение
Важно понимать, что решение об уменьшении уставного капитала ООО по собственной инициативе не позволяет фирме избежать уплаты по долгам. До того, как запустить процесс, обществу необходимо представить доказательства, что кредиторы информированы о предстоящем событии.
Уставные средства компании представляют собой финансовый минимум ее ответственности. Поэтому всем кредиторам независимо от объема обязательств рассылаются уведомления о декапитализации почтовым отправлением. Срок – три дня с момента, как принято решение общим собранием. Не получится подготовить и вовремя разослать уведомления - фирме откажут в регистрации изменений. Чтобы не рисковать и получить гарантированный результат, советуем воспользоваться помощью профессионалов, например, специалистов сервиса .
Добровольная декапитализация проводится путем уменьшения номинала долей учредителей. ООО возвращает учредителям часть сформированного уставного капитала. Пропорциональное соотношение долевого участия при этом сохраняется. Средства можно вернуть деньгами и имуществом.
Принудительный порядок
У общества может быть не только право, но и обязанность уменьшить уставной капитал. Необходимость процедуры регламентируется Законом Закону №14-ФЗ. Компанию могут обязать снизить УК в следующих случаях
Финансовый год, который следует за вторым (каждым последующим) годом убыточен, то есть стоимость чистых активов обесценивается до размеров меньше УК (ст.30). Снижение осуществляется в пределах стоимости чистых активов;
ООО за год не выплатило перешедшую к нему долю или ее часть. Источником выплат служит разница между чистыми активами и уставным капиталом, если ее не хватает, возникает обязанность снизить УК на недостающую величину (ст. 23);
За год компанией не распределена (не реализована) доля или ее часть. Размер УК необходимо уменьшить на номинальную стоимость такой доли (ст. 24).
Ранее действующее основание – неполная оплата УК в течение года после регистрации – отменено с 01.07.2009 г.
Процедура уменьшения уставного капитала ООО
Вне зависимости от причин проведения процедуры, следует соблюсти конкретный поэтапный порядок действий. Бизнес.ру подготовил пошаговую инструкцию по уменьшению уставного капитала ООО в 2019 г. и представлению формы 13001.
1. Созыв собрания участников
Решение принимается при одобрении не менее 2/3 голосов (при отсутствии положения в уставе иного, большего числа) и единолично - при единственном участнике. В протокол об уменьшении уставного капитала ООО включается решение изменить определенные разделы устава.
2. Сообщение в ФНС
Обществу дается три рабочих дня, чтобы уведомить налоговую службу о принятом решении по форме Р14002 , требующей нотариального заверения. При отправке заявления электронным путем с подписанием ЭЦП обращаться к нотариусу не нужно. Подать уведомление можно лично или с помощью бухгалтерского сервиса на аутсорсе . К заявлению прилагается соответствующий протокол собрания.
3. Информирование кредиторов
О своем решение компания сообщает кредиторам, публикуя уведомление в специальном издании «Вестник государственной регистрации», что можно сделать через сайт журнала. Публиковать необходимо 2 раза: по получению листа записи в ЕГРЮЛ и еще раз через месяц (не ранее).
4. Подача документов для регистрации изменений
- протокол/решение:
- новая редакция Устава (2 экземпляра);
- квитанция на госпошлину;
- заверенное нотариально заявление Р13001 ;
- экземпляр официального издания с напечатанным уведомлением.
5. Получение документов
В течение пяти рабочих дней завершаются регистрационные действия, после чего выдается устав и лист записи в ЕГРЮЛ.
Уменьшение уставного капитала ООО: последствия финансовые и репутационные
Процедура негативно отражается на кредите доверия к компании, так как происходит снижение активов ООО, а активы фирмы - залог ее надежности. Кроме того, страдает и репутационная составляющая, поскольку вывод активов расценивается как угроза банкротства. Уменьшение уставного капитала может в целом обострить отношения с партнерами и кредиторами: они вправе истребовать от фирмы выполнения обязательств до срока, представив суду доказательные аргументы, что такое изменение активов повышает их собственные риски.
Внимательно к таким действиям относятся и контролирующие инстанции, поскольку, уменьшая УК, учредителями могут совершаться манипуляции по намеренному банкротству. Чтобы декапитализация не стала причиной ликвидации компании, рекомендуем внимательно и скрупулезно проводить процедуру уменьшения уставного капитала. На помощь в этой ситуации могут прийти специалисты сервиса Главбух Ассистент . Они подготовят все необходимые документы, пообщаются с налоговой и решат организационные моменты быстро и надежно, не подвергая компанию лишнему риску.
Бухгалтерские проводки при уменьшении уставного капитала ООО
В учетных регистрах факт декапитализации следует отразить на дату зарегистрированных изменений (письмо Минфина от 21.03.2017 №07-05-12/03).
Если выплата производится передачей имущества (оформление акта приема-передачи обязательно):
Средства в денежном или натуральном виде, полученные физлицами в этой ситуации, облагаются НДФЛ на общих основаниях по ст.210 НК (разъяснения Минфина от 26.08.2016 №03-04-05/50007). Налогоплательщик такие доходы может уменьшить на расходы по приобретению имущественных прав (пп. 2 п.2 ст.220 НК).
Это взносы учредителей, которые определяют минимальный размер имущества организации. УК гарантирует соблюдение интересов кредиторов ООО, поэтому уменьшение уставного капитала допускается только при условии государственной регистрации изменений в уставе ООО и сведений в ЕГРЮЛ.
Уменьшить уставный капитал ООО можно добровольно или в обязательном порядке - по требованию закона. В любом случае, уставный капитал после уменьшения не может быть меньше минимально допустимого размера - 10 000 рублей.
Можно ли уменьшить уставной капитал
Если говорить о добровольном уменьшении уставного капитала ООО, то оно возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.
Обратите внимание: добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО.
Приведем пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости:
ООО состоит из двух участников. Уставный капитал общества, внесенный после регистрации, равен 500 000 рублям. Доли участников распределены следующим образом:
- Демидов А.Р. владеет долей в 80% уставного капитала, номинальная стоимость доли - 400 000 рублей;
- Немиров Г.М. владеет долей в 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли - 100 000 рублей.
Участники приняли решение уменьшить уставный капитал общества вдвое, т.е. до 250 000 рублей. Процентное соотношение долей участников должно оставаться прежним, но номинальная стоимость долей участников после уменьшения уставного капитала пропорционально изменится:
- номинальная стоимость доли Демидова А.Р. составит 200 000 рублей или 80% уставного капитала;
- номинальная стоимость доли Немирова Г.М. составит 50 000 рублей или 20% уставного капитала.
Как видим, уменьшение доли участника в уставном капитале не произошло, а значит, выполняется требование статьи 20 закона «Об ООО».
Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной. Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание. Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность. Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета. Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.
С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 26 августа 2016 г. N 03-04-05/50007) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход. Правда, в этом случае, согласно статье 220 НК РФ, участник может получить налоговый вычет на на сумму расходов, понесенных при приобретении имущественного права.
В каких случаях ООО обязано уменьшить уставный капитал
Закон об ООО определяет следующие ситуации, когда общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.
1.Стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала , т.е. организация убыточна. Такая ситуация допускается в первый финансовый год существования организации. Если же уставный капитал продолжает оставаться больше стоимости чистых активов общества по окончании второго или каждого последующего финансового года, то ООО обязано заявить об уменьшении УК.
Например, стоимость чистых активов ООО по итогам третьего финансового года равна 200 000 рублей, в то время как уставный капитал составляет 500 000 рублей. В этом случае уставный капитал не обеспечивается имуществом организации и не может гарантировать интересы кредиторов. Необходимо заявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.
2.Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю . В этом случае доля должна быть погашена, поясним на примере.
После выхода участника из ООО его доля перешла к обществу. Уставный капитал общества составляет 1 млн рублей и распределен следующим образом:
- Доля общества - 20% УК, номинальная стоимость доли - 200 000 рублей;
- Доля Демидова А.Р. - 40% УК, номинальная стоимость доли - 400 000 рублей;
- Доля Немирова Г.М. - 40% УК, номинальная стоимость доли - 400 000 рублей.
Размер уставного капитала уменьшается на номинальную стоимость доли общества, а значит, уставный капитал теперь будет составлять 1 000 000 - 200 000 = 800 000 рублей. При этом происходит процентное увеличение долей двух участников, ведь 400 000 рублей теперь составляют не 40% уставного капитала, а 50%.
А вот требование закона о необходимости уменьшить уставный капитал, если он не был полностью оплачен в течение года с момента регистрации ООО, теперь отменено.
Уменьшение уставного капитала ООО в 2018 году: пошаговая инструкция
Шаг 1. Созываем собрание участников
Для принятия решения об уменьшении уставного капитала общество созывает общее собрание участников. Такое решение должно быть принято не менее чем 2/3 голосов, если уставом не предусмотрена необходимость еще большего числа голосов. Единственный участник общества принимает решение об уменьшении УК единолично. В решении отражается не только факт уменьшения уставного капитала, но и внесение изменений в устав.
Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию
После того, как решение принято, общество обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрирующую налоговую инспекцию. Для сообщения об уменьшении уставного капитала предусмотрена специальная форма Р14002 . Заявление подписывает директор ООО. Подпись директора надо заверить нотариально, даже если он лично представит заявление Р14002 в ИФНС. Нотариальное заверение заявления не требуется лишь в случае, когда оно подается в электронном виде и подписывается усиленной ЭЦП. Кроме того, заявитель должен иметь при себе решение об уменьшении УК, паспорт и доверенность (если документы подает не директор). Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней получения формы Р14002 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.
Шаг 3. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала
О том, что организация уменьшает свой уставный капитал, необходимо уведомить кредиторов, для чего надо подать сообщение в «Вестник государственной регистрации». Подача уведомления возможна через форму на официальном сайте журнала. Уведомление публикуется в «Вестнике» дважды: первый раз после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз - не раньше, чем через месяц после первой публикации.
Шаг 4. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе
После второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» надо подготовить пакет документов для подачи в регистрирующую налоговую инспекцию:
- Протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении УК;
- Устав ООО в новой редакции, где зафиксировано уменьшение уставного капитала, или соответствующее изменение устава в виде отдельного документа (два экземпляра);
- Документ об оплате госпошлины (800 рублей);
- Заявление по форме , заверенное нотариусом;
- Доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала ООО (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации);
- Расчет стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ.
Шаг 5. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала
На регистрацию уменьшения УК в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу будут выданы устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с уменьшенным уставным капиталом ООО.
Надеемся, что наша инструкция помогла вам узнать, как уменьшить уставной капитал ООО. Если по тексту статьи у вас возникли вопросы, вы можете задать их нашим специалистам.
Капитал компании может подвергаться снижению в размере по решению ООО и принудительно. В общих чертах, процедура одинакова для обоих ситуаций, но есть определенные нюансы, а том числе – в последующей выплате налогов. Существуют случаи, когда процесс понижения объема капитала не состоится.
Общие положения
Понижение величины капитала в компании, которая зарегистрирована как ООО, осуществляется с помощью снижения цены акций без уменьшения их общего количества.
Законодательно установлено ограничение на снижение объема капитала в 10 000 руб. Ниже этой цифры уменьшить его размер невозможно. Если же на протяжении 2-го и следующих годов цена активов составляет меньшую сумму, организация подвергается .
После принятия решения о сокращении объема капитала, на протяжении месяца предприятие обязано поставить в известность своих кредиторов. Регистрирующие организации нужно осведомить об изменениях еще раньше, на это дается 3 дня. Закон обязывает компанию заявить о снижении размера капитала в печатных изданиях, публикующих регистрационную информацию.
Если величина капитала снижается на добровольном основании, то прибыль, которая будет получена при этом, является доходом. Следовательно, она облагается налогом. При принудительном уменьшении налогообложение не требуется.
Особенности процедуры:
- Понижение капитала проводится после проведения собрания владельцев акций. Соответствующее решение считается принятым, если проголосовали «за» ¾ присутствующих акционеров (либо уполномоченных представителей).
- При оформлении решения указываются причины изменений и способ снижения объема капитала.
- Соответствующие изменения вносятся в Устав.
- Решение передается в органы госрегистрации и налоговую.
- Для уменьшения капитала можно аннулировать некоторое число акций или снизить их цену.
- Об изменениях уведомляются все кредиторы. Они имеют полное право требовать от ООО особые гарантии, связанные с исполнением акционерами долговых обязанностей. Если кредиторы не согласятся на уменьшение, компания не сможет внести изменения.
- Все выплаты акционерам осуществляются только после регистрации решения.
Ознакомиться с основными статьями об ООО и снижении величины уставного капитала можно из видео:
Что говорит законодательство?
Некоторые особенности понижения уставного капитала с точки зрения Закона об ООО приведены в таблице.
| Закон об ООО от 08.02.1998 №14-ФЗ | Особенности |
| Ст. 20 п. 3 | Компания обязана объявить об уменьшении капитала и провести регистрацию. |
| Ст. 14 п. 1 | Величина капитала после уменьшения должна быть ниже цены активов и выше минимального размера (100-кратная величина минимальной зарплаты). |
| Ст. 20 п. 4 | Для госрегистрации необходимо привести доказательства, что кредиторы знают об изменениях. |
| Ст. 33 п. 2 пп. 2 | Акционеры на общем собрании должны решить уменьшить объем капитала, если цена активов на протяжении последних 2-3 лет ниже его величины. |
| Ст. 20 п. 1 | Уменьшить капитал можно, снизив цену доли акционеров или погашения части акций, принадлежащих компании. |
| Ст. 20 п. 5 | Акционеры должны соблюдать оговоренные законом сроки. |
Виды сокращения уставного капитала
Добровольное снижение величины капитала происходит после соответствующего решения акционеров. В этом случае снижается номинальная цена акций учредителей в равной степени, но размер доли остается прежним.
Например, если капитал ООО – 200 000 рублей, а акционеров всего 2, и у каждого доля в 50% (на каждого по 100 000), то при уменьшении соотношение процентов должно быть равным. Если объем уменьшился до 150-ти тысяч рублей, то на каждого теперь будет приходиться по 75 000.
Обязательное (принудительное) уменьшение осуществляется в двух случаях:
- На протяжении 3-х лет активы меньше размера капитала по годовому итогу. В течение 6 месяцев величина капитала должна быть уменьшена, либо компания полностью ликвидирована (ст. 30 п. 4 Закона об ООО).
- Один из акционеров не внес свою долю своевременно после создания компании или если одна доля стала собственностью всей компании после . Её не продали или не успели распределить между остальными акционерами.
Финансовый год ООО равен календарному: начинает отсчет с 1 января и заканчивается 31 декабря. Сроки сдачи отчетности в финансовый год не входят.
Обязать принять положение об уменьшении капитала может налоговая инспекция на основании бухгалтерского баланса компании. Поэтому важно сдавать отчет своевременно! Налоговый инспектор направляет письмо по адресу организации, в котором указываются соответствующие требования.
Порядок снижения размера капитала
Пошаговая инструкция понижения объема капитала:
- Необходимо провести общий сбор всех акционеров , где принимается соответствующее решение. В конце мероприятия нужно составить протокол с указанием причины и будущей величины активов.
- В течение 3-х суток нужно подать решение в налоговую инспекцию, где ООО зарегистрировано. Нужно заполнить заявление формы № Р 14002, которое заверяется нотариусом. В бумаге важно указать ИНН, название компании, ОГРН, данные о решении и информацию о заявителе. В конце ставится подпись генерального директора. Если же данный документ подается в электронном виде, нотариального заверения не требуется. Также нужна копия решения , заверенная нотариусом и личные документы заявителя (паспорт ).
- Далее информация об уменьшении капитала публикуется в специализированной прессе – «Вестник государственной регистрации». Это необходимо для кредиторов. Публикаций должно быть 2 за месяц. Некоторых кредиторов необходимо уведомить лично. Информация должна содержать достоверные сведения, адрес и номер телефона заявителя, так как кредиторы имеют право предъявлять претензии.
- Следующим шагом будет изменение Устава компании, которое принимается единогласно на сборе акционеров. Это решение нужно принять сразу же после второй публикации о сокращениях капитала в прессе.
- В налоговую нужно подать заверенную нотариально копию нового Устава организации в 2-х экземплярах, а также протокол и квитанцию об оплате государственной пошлины. Обязательно нужно предоставить форму Р 13001. Рекомендовано одновременно с этими бумагами подавать документ, являющийся доказательством публикации информации.
Протокол об уменьшении капитала организации
Протокол собрания акционеров ООО необходимо оформить максимально точно и правильно. Все нормы и требования прописаны в статье 36 и 37 Закона об ООО, а также в главе 9.1. ГК.
В целом, ключевые моменты такие:
- важно отразить точную дату, время и место сбора;
- нужна информация о результатах голосования по каждому пункту;
- сведения о лицах, ведших подсчеты голосов;
- необходимо нотариальное подтверждение принятого решения или другое доказательство, соответствующее Уставу компании;
- обязательно указываются сведения обо всех изменениях.
Если акционер ООО один, то многие пункты из протокола исключаются. Образец документа можно .
Налоговые последствия
Вне зависимости от типа уменьшения (добровольное или обязательное) могут возникнуть неприятные налоговые последствия, так как появляется множество спорных моментов. Последствия могут иметь отношение непосредственно к Обществу и каждому участнику.
Последствия для организации
В Налоговом Кодексе есть ст. 250 п. 16, где сказано, что сумма разницы при снижении величины капитала налогом не облагается. Но если учредители не получали выплат в качестве компенсации уменьшения, появляется нереализованный доход. Однако есть и исключение, прописанное в ст. 251 п. 1 пп. 17. Если уменьшение было добровольным, то сумма считается нереализованным доходом, а при принудительном сокращении она доходом считаться не будет вообще.
Исходя из Закона №14 ФЗ, выплаты участникам при уменьшении размера капитала не предусматриваются. Но практика показывает, что организации все-таки делают перечисления учредителям в сумме, которая соответствует разнице цены акций. Тогда ст. 250 п. 16 уже не действует.
Сумма выплаты, которая начислена учредителю, не может быть включена в состав расхода, так как это противозаконно (на основании статьи 252).
Последствия для участников
Когда понижение капитала сопровождается выплатой акционерам суммы в размере снижения номинальной стоимости их части, такие компенсационные средства не относятся к доходным. Об этом свидетельствует письмо Министерства Финансов от 10. 11. 2006 г. под № 03-03-04/1/749. В нем говорится о нецелесообразности применения в такой ситуации ст. 250 п. 1 пп. 4. Существует еще и письмо от 13.01.2009 года под №03-03-06/1/4, в котором говорится о том, что предыдущий порядок должен касаться любого вида уменьшения капитала (добровольного и принудительного). Таким образом, сумма, которую получает учредитель (пропорциональная его акциям), включается в список нереализованных доходов.
Если же учредители получают доход при уменьшении капитала посредством снижения номинальной цены акций, то на эту сумму дохода накладывается НДФЛ по ставке, равной 13%. В этом случае выплаты происходят за счет имущества, которое считается собственностью компании.
О налогообложении для участников ООО при уменьшении капитала вы можете узнать из видео:
В следующей статье мы поговорим о порядке процедуры по . Не пропустите.
При уменьшении уставного капитала компании важно учесть все юридические нюансы, иначе могут последовать неприятные последствия: от штрафа до судов. Среди тонкостей – правильное составление решения, своевременное уведомление кредиторов и налоговой, выплата необходимых отчислений.
