≡× МЕНЮ

• Ремонт
• Ремонт 
• Дизайн интерьера
• Обо всём
• О сантехнике

Как правильно уменьшить уставный капитал ООО? Как осуществляется процедура уменьшения уставного капитала

Уставной капитал представляет собой совокупность взносов учредителей организации. На основании его рассчитывается минимальный объем имущества компании. В ситуации финансового кризиса, непогашенных задолженностей УК используется для расчетов с кредиторами. Он гарантирует соблюдение интересов лиц, предоставляющих кредиты. Существует минимальный размер УК. Уменьшать его самолично нельзя. Все изменения должны проходить государственную регистрацию. Также вносятся соответствующие данные в ЕГРЮЛ.

Основная информация

Существует два порядка сокращения капитала:

• Добровольный.
• Обязательный.

Вне зависимости от порядка внесения изменения не должны противоречить закону. В частности, минимальный размер УК составляет не менее 10 тысяч рублей. Ниже этой отметки объем капитала быть не должен.

Уменьшение размеров капитала при добровольном порядке выполняется за счет сокращения номинальной стоимости долей учредителей. Однако соотношение долей не меняется, так как происходит перераспределение.

ВАЖНО! Уменьшение УК в добровольном порядке не может являться методом избегания ответственности компании перед кредиторами. В частности, организация не может таким способом избежать оплаты своих задолженностей. О рассматриваемых изменениях нужно уведомить кредиторов, перед которыми есть досрочные обязательства. Факт наличия уведомления нужно подтвердить.

Сократить размер капитала можно и за счет денег, и за счет имущества. К примеру, УК организации составляет 10 тысяч рублей. Новый учредитель внес свой взнос в имущество компании в форме производственного строения. Однако предпринимательский проект начал приносить одни убытки. В связи с этим учредитель принял решение об изъятии своего взноса. Бухгалтер должен заняться оформлением выбытия основного средства. Затем производится списание стоимости строения с бухучета. При этом нужно составить акт о приеме-передаче объекта ОС.

ВНИМАНИЕ! С суммы выбытия объектов, которые передаются учредителям, вычитается НДФЛ. Учредитель, в свою очередь, получает доход, облагаемый налогом. Данное правило указано в письме Минфина от 26.08.2016. Однако учредитель получает возможность предоставления налогового вычета на сумму трат, сопутствующих приобретению прав на имущество. Рассматриваемое правило оговорено 220 статьей НК РФ.

Когда организация обязана уменьшить уставной капитал?

Компания обязана сократить размер капитала при наличии следующих обстоятельств:

• Размер УК больше размера чистых активов . Подобное соотношение показателей свидетельствует об убыточности компании. Оно допускается в первый год деятельности компании. В последующем при выявлении такого соотношения компания обязана начать процесс уменьшения капитала. К примеру, чистые активы организации составляют 200 тысяч рублей, а размер капитала равен 500 тысяч рублей. В этом случае нарушается принцип обеспечения капитала имуществом компании. Также не гарантируется соблюдение интересов кредиторов. Необходимо уменьшить размер УК до размера чистых активов.
• В течение 12 месяцев не было выполнено распределение или реализация доли, которую получила компания . При наличии таких обстоятельств требуется погасить стоимость доли.

К СВЕДЕНИЮ! Ранее существовал закон, по которому выполнялось уменьшение УК при отсутствии полной оплаты капитала в течение 12 месяцев со дня регистрации организации.

Используемые бухгалтерские проводки

Применение проводок зависит от методов сокращения размеров капитала. Рассмотрим проводки, используемые в рамках обязательного уменьшения:

• ДТ 80 КТ 81 . Применяется в случае отсутствия оплаты доли.
• ДТ 80 КТ 84. Применяется при размере УК, превышающем размер чистых активов. За счет сокращения капитала закрываются имеющиеся убытки.

При уменьшении УК по инициативе предприятия используются следующие проводки:

• ДТ 80 КТ 75 . Проводка актуальна при выходе учредителя из общества и выводе его доли.
• ДТ 81 КТ 75, 50-52 , ДТ 80 КТ 81 . Используется при выкупе доли, аннулировании выведенной доли, за счет чего происходит уменьшение капитала.
• ДТ 80 КТ 91. Сокращение осуществляется за счет снижения номинальной стоимости. При этом разница остается за компанией в форме дохода.
• ДТ 80 КТ 75. Снижается номинальная стоимость, а разница выплачивается участникам в форме доходов.
• ДТ 75 КТ 91. Участник отказался от получения разницы от снижения номинальной стоимости. Она переводится в счет дохода организации.

Проводки позволяют отразить все операции, проведенные организацией.

Порядок уменьшения уставного капитала

Актуален следующий порядок сокращения размера капитала:

1. Созыв собрания участников.
2. Направление уведомления о проводимых изменениях в налоговую инспекцию . Отправить его требуется в течение трех дней после собрания, на котором принято соответствующее решение. Уведомление составляется по форме Р14002. На заявлении ставит свою подпись директор.
3. Направление уведомлений кредиторам . Объявление об изменениях публикуется в «Вестнике государственной регистрации».
4. Подача бумаг в ИФНС для регистрации уменьшения . В ИФНС предоставляется протокол собрания, новый Устав организации, квитанция об оплате пошлины, заявление об изменениях, журнал «Вестник», в котором опубликовано соответствующее объявление. В том случае, если процедура выполняется из-за соотношения УК и чистых активов, нужно подать также расчет стоимости активов.
5. Получение документов об изменении капитала . Новый устав и выписка из ЕГРЮЛ предоставляется налоговой инспекцией в течение 5 дней.

Процедура достаточно проста, однако важно соблюдение всех нюансов. Нельзя пропускать пункты, в противном случае изменения будут считаться незаконными.

Примеры

Рассмотрим пример сокращения размера УК методом уменьшения номинальной стоимости. Общество включает в себя двух участников. УК составляет 500 тысяч рублей. Соотношение долей:

• Иванов И. И. владеет долей в размере 80% от капитала. Она составляет 400 тысяч рублей.
• Петров В. В. владеет долей в размере 20%. Она составляет 100 тысяч рублей.

Было принято решение о сокращении размера УК в два раза. По итогам он должен составить 250 тысяч рублей. Однако при выполненных изменениях важно сохранить изначальное процентное соотношение. После проведения изменений размер долей составит:

• Иванов И. И. будет по-прежнему владеть 80% от УК, однако размер его доли составит 200 тысяч рублей.
• Петров В. В. будет владеть 20% от капитала, размер доли составит 50 тысяч рублей.

Сохранение соотношения долей регламентировано 20 статьей закона «Об ООО».

Рассмотрим другую ситуацию. Участник вышел из состава общества. Его доля перешла ООО. УК равен 1 миллиону. Распределен в следующем соотношении:

• Доля ООО – 20% от капитала (200 тысяч рублей).
• Доля Сидорова А. А. – 40% от капитала (400 тысяч рублей).
• Доля Мещерикова В. В. – 40% (400 тысяч рублей).

Размер УК сокращается на стоимость доли ООО. То есть после изменений он составит 800 тысяч рублей. Выполняется увеличение соотношения долей участников. Теперь они будут составлять не 40%, а 50%.

Елена оставил отзыв о сайте - показать

Спасибо за такой хороший сервис! Очень удачное направление, когда можно из множества вариантов ответов выбрать один лучший или же из нескольких собрать воедино истину.
И в то же время на примере других участников сервиса набраться опыта в определённых вопросах.

18 Ноября 2015 16:15

уменьшение уставного капитала , уставный капитал ООО

900 стоимость
вопроса

вопрос решён

Свернуть

Ответы юристов (18)

получен
гонорар 33%

Юрист, г. Электросталь

Общаться в чате
• 8,4 рейтинг

Елена, здравствуйте!


Будет ли правильным, если единственный учредитель примет решение об уменьшении УК, в связи с тем, что чистые активы Общества стали меньше УК?
Елена

да, это даже его обязанность в силу закона, ОДНАКО для этого необходимо, чтобы чистые активы были меньше УК не менее 2-х лет начиная со 2-го финансового года деятельности ООО (создания)

Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал .
Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Ст. 20, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» {КонсультантПлюс}


4. Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года , следующегоза вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала , общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:
1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;
2) о ликвидации общества.
ст. 30, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» {КонсультантПлюс}

если же стоимость чистых активов у Вас меньше УК предвидится только по окончании этого финансового года, то уменьшить УК Вы вправе (но не обязаны).

приняв такое решение Вы будете должны разместить об этом сообщение в печати, а кредиторы потребовать досрочного выполнения обязательств

3. В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.
4. В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются:
1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).
5. Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

надо ли нашу ситуацию подводить под п. 4 ст. 30 ФЗ «Об ООО», когда нужно либо уменьшать УК ООО, либо ООО ликвидировать(самостоятельно или налоговой через суд?) в связи с тем, что стоимость чистых активов ООО меньше минимального размера уставного капитала??
Елена


если есть предпосылки окончить 2015 с активами менее УК и 2014 окончили с чистыми менее УК, то в течение 6 месяцев 2016 можете уменьшить УК или ликвидироваться (это должно быть решение участника)

Ответ юриста был полезен? + 1 - 0

Свернуть

Уточнение клиента

Спасибо за ответ.

Дмитрий, дак нашей целью и является ликвидация ООО. Нам не понятно, можно и целесообразно ли начинать процесс ликвидации без первоначального уменьшения УК? Или лучше сперва пройти процедуру уменьшения УК с двухмесячным промежутком, а потом уже и саму ликвидацию. Планируем сперва продать здание за умеренную цену, заплатить налог при УСНО (6%), чтоб учредитель не попал после ликвидации ООО под 13% с суммы полученного в собственность здания, а потом уже заявлять в налоговую об уменьшении УК, ссылаясь на просроченный патент и продажу здания. Могут ли они в этих действиях заподозрить уход учредителя от налогов, или же данные манёвры не вызовут у них подозрения?

• получен
  гонорар 33%

  Юрист, г. Электросталь

  Общаться в чате
  • 8,4 рейтинг

  А кредиторы есть?
  

  Нам не понятно, можно и целесообразно ли начинать процесс ликвидации без первоначального уменьшения УК
  Елена
  

  можно, главное наличие решения участника
  

  Или лучше сперва пройти процедуру уменьшения УК с двухмесячным промежутком, а потом уже и саму ликвидацию.
  Елена
  

  если есть кредиторы я смысла не вижу
  

  возможно ли ликвидироваться без процедуры уменьшения УК, но в то же время не подставляя учредителя под 13%-ый налоговый удар?
  

  да, стоимость передаваемого имущества должна быть равна номинальной стоимости доли (СТ.39 нк)

  3. Не признается реализацией товаров, работ или услуг:
  5) передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества или товарищества (его правопреемнику или наследнику) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества, а также при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками;

  Ответ юриста был полезен? + 1 - 0

  Свернуть

  Уточнение клиента

  Кредиторов нет.

  Уточнение клиента

  "да, стоимость передаваемого имущества должна быть равна номинальной стоимости доли (СТ.39 нк)" - а если доля фактически по сути уже меньше?

  Не могу разобраться, что в итоге по завершении процедуры будет?

  Может в цифрах?

  10т.р. - мин.размер

  200т.р.-патент, уже равен нулю

  150т.р. - здание

  итого на текущий момент у учредителя 100% доля-360т.р., а по факту остаток будет 160т.р. получится? в итоге он "получит" после ликвидации имущества на меньшую стоимость, чем его фактическая доля была или как это всё будет выглядеть?

  получен
  гонорар 33%

  Юрист, г. Электросталь

  Общаться в чате
  • 8,4 рейтинг

  А сколько лет владеет долями?

  Ответ юриста был полезен? + 0 - 0

  Свернуть

  Уточнение клиента

  получен
  гонорар 33%

  Юрист, г. Электросталь

  Общаться в чате
  • 8,4 рейтинг

  давно, более 3х лет, если Вы об этом.
  Елена
  

  Не подлежат налогообложению (освобождаются от налогообложения) следующие виды доходов физических лиц:

  17.2) доходы, получаемые от реализации (погашения )долей участия в уставном капитале российских организаций , а также акций, указанных в пункте 2 статьи 284.2 настоящего Кодекса, при условии, что на дату реализации (погашения ) таких акций (долей участия)они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.
  При реализации акций (долей, паев), полученных налогоплательщиком в результате реорганизации организаций, срок нахождения таких акций в собственности налогоплательщика исчисляется с даты приобретения им в собственность акций (долей, паев) реорганизуемых организаций. При реализации акций акционерного общества, полученных налогоплательщиком в результате реорганизации негосударственного пенсионного фонда, являющегося некоммерческой организацией, в соответствии с Федеральным законом от 28 декабря 2013 года N 410-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „О негосударственных пенсионных фондах“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации», срок нахождения таких акций в собственности налогоплательщика исчисляется с даты внесения взноса (дополнительного взноса) в совокупный вклад учредителей реорганизуемого негосударственного пенсионного фонда

  Ст. 217, «Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)» от 05.08.2000 N 117-ФЗ (ред. от 05.10.2015) {КонсультантПлюс}
  

  Ответ юриста был полезен? + 1 - 0

  Свернуть

  Адвокат, г. Москва

  Общаться в чате
  • 10,0 рейтинг
  • эксперт

  Нам не понятно, можно и целесообразно ли начинать процесс ликвидации без первоначального уменьшения УК? Или лучше сперва пройти процедуру уменьшения УК с двухмесячным промежутком, а потом уже и саму ликвидацию. Планируем сперва продать здание за умеренную цену, заплатить налог при УСНО (6%), чтоб учредитель не попал после ликвидации ООО под 13% с суммы полученного в собственность здания, а потом уже заявлять в налоговую об уменьшении УК,
  Елена
  

  Добрый день.
  

  В данном случае лучше все зависит от размера доли участника. Если его доля меньше стоимости уставного капитала, то все таки лучше сначала уменьшить размер уставного капитала и только затем уже начинать процедуру ликвидации, с точки зрения налогов это Вам будет выгоднее.
  

  Могут ли они в этих действиях заподозрить уход учредителя от налогов, или же данные манёвры не вызовут у них подозрения?
  Елена

  Желательно конечно немного подождать после уменьшения уставного капитала, хотя бы некоторое время, чтобы не было лишних вопросов.
  

  И ещё подскажите, пожалуйста, возможно ли ликвидироваться без процедуры уменьшения УК, но в то же время не подставляя учредителя под 13%-ый налоговый удар?
  Елена
  

  тут все зависит от стоимости доли участка, если доля меньше, тогда налог будет уплачиваться и лучше сначала уменьшить уставный капитал. Если же доля равно, тогда можно и без уменьшения уставного капитала начать процедуру ликвидации.

  С Уважением,
  Васильев Дмитрий.

  Ответ юриста был полезен? + 0 - 0

  Свернуть

  Уточнение клиента

  Спасибо за ответ.

  получен
  гонорар 33%

  Юрист, г. Электросталь

  Общаться в чате
  • 8,4 рейтинг

  Может в цифрах? 10т.р. - мин.размер 200т.р.-патент, уже равен нулю 150т.р. - здание
  Елена

  УК - 360 тыс.
  

  Здание - 150 тыс.
  

  УК > Здания = налога нет
  

  Ответ юриста был полезен? + 1 - 0

  Свернуть

  Уточнение клиента

  здание 150 т.р. - это остаточная стоимость. В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Сумма подлежащего налогообложению дохода определяется исходя из рыночной стоимости за минусом расходов на приобретение долей в уставном капитале ООО. Есть оценка здания, где сумма в 4 раза больше остаточной- это раз. Во-вторых, а не потребуют ли оценку патента, хотя он уже и просрочен? Указывать ли в передаточном акте после ликвидации, что патент просрочен и его номинальная стоимость не соответствует балансовой стоимости или указывать изначальную его стоимость?

  Адвокат, г. Москва

  Общаться в чате
  • 10,0 рейтинг
  • эксперт

  Дмитрий, учредитель ООО-единственный участник Общества и его 100%доля равна размеру УК Общества. Здесь загвоздка в том, что часть доли, состоит из нематериального актива (просроченного), и по факту имеющего нулевую стоимость, но это ничем практически не подтверждено(по крайней мере никакой официальной бумаги об этом нет, на сайте только можно увидеть), часть доли в денежном эквиваленте - это примерная стоимость основного средства(здание), рыночная стоимость которого выше остаточной в три раза и при получении учредителем по акту передачи данной недвижимости, либо каким-то образом указывать его реальную рыночную стоимость(на основании акта оценки), либо в противном случае учредитель должен будет с полученной разницы от стоимости здания заплатить налог 13%.
  Елена
  

  С учетом дополнения все таки в идеале я бы рекомеедовал сначала уменьшить уставный капитал и только потом уже инициировать процедуру ликвидации.

  Ответ юриста был полезен? + 0 - 0

  Свернуть

  получен
  гонорар 33%

  Юрист, г. Екатеринбург

  Общаться в чате
  • 10,0 рейтинг
  • эксперт

  На мой взгляд простое уменьшение уставного капитала ничего не решает. В любом случае налогообложению будет подлежать реальная сумма, а не номинальная стоимость доли, как бы Вы ее сейчас ни меняли.

  Согласно п. 7 ст. 63 ГК РФ после составления ликвидационного баланса, имущество, которое осталось у организации после всех расчетов с кредиторами, подлежит распределению между ее учредителями.
  «Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица».
  При этом сначала определяется общая сумма которая должна быть распределена.
  Для этого рассчитывается размер чистых активов и сравнивается с уставным капиталом. Если он меньше чистых активов, то условный уставный капитал доводится до размера чистых активов за счет стоимости оставшегося имущества.
  

  Согласно п. 1 ст. 257 НК РФ первоначальная стоимость ОС определяется как сумма расходов на его приобретение (а в случае, если ОС получено налогоплательщиком безвозмездно, - как сумма, в которую оценено такое имущество).
  Стоимость имущества, полученного сверх суммы вклада, признается у участника безвозмездно полученным доходом, а сумма вклада не является расходом участника (п. 2 ст. 277, п. 3 ст. 270 НК РФ).
  Таким образом, имущество, полученное при ликвидации ООО, можно рассматривать как частично оплаченное (суммой вклада в уставный капитал) и частично полученное безвозмездно (в части рыночной стоимости имущества сверх суммы вклада). Соответственно, первоначальная стоимость такого имущества в налоговом учете должна быть определена как сумма величины дохода, признанного участником при ликвидации ООО, и величины вклада участника в уставный капитал ликвидированного ООО, что фактически составит рыночную стоимость полученного имущества. Аналогичное мнение высказано в Письмах Минфина России от 02.11.2011 N 03-03-06/4/125, от 11.10.2011 N 03-03-10/99. К выводу о правомерности определения стоимости амортизируемого имущества исходя из рыночной цены, установленной независимым оценщиком, пришел ФАС Дальневосточного округа в Постановлении от 13.10.2009 N Ф03-5230/2009.

  Консультант+

  ПИСЬМО МИНФИНА РОССИИ ОТ 21.07.2015 № 03-03-06/1/41682

  При ликвидации акционерного общества оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 208-ФЗ распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующем порядке: в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона; во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям; в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
  Поскольку распределение имущества организации при ее ликвидации между акционерами (участниками) производится после удовлетворения требований всех кредиторов, то есть оплаты всех обязательств, включая обязательства по налогам и сборам, такие выплаты фактически направлены на распределение чистой прибыли этой организации и удовлетворяют определению дивидендов, установленному пунктом 1 статьи 43 НК РФ.
  Следовательно, если стоимость имущества, полученного акционерами (участниками) при распределении имущества ликвидируемого общества, превышает их взнос в уставный капитал ликвидируемой организации, то такое превышение признается дивидендами.
  Одновременно сообщаем, что настоящее письмо Департамента не содержит правовых норм или общих правил, конкретизирующих нормативные предписания, и не является нормативным правовым актом. В соответствии с письмом Минфина России от 07.08.2007 № 03-02-07/2-138 направляемое мнение Департамента имеет информационно-разъяснительный характер по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах и не препятствует руководствоваться нормами законодательства о налогах и сборах в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в настоящем письме.
  Заместитель директора
  Департамента
  А.С.Кизимов
  

  При этом уменьшение УК в связи с тем, что размер чистых активов меньше УК при условии последующей ликвидации не имеет смысла, поскольку результатом неисполнения обязанности по такому уменьшению чревато единственной проблемой - необходимостью принятия решения о ликвидации общества. Что собственно у Вас и будет происходить и так.

  Ответ юриста был полезен? + 2 - 0

  Свернуть

  получен
  гонорар 33%

  Юрист, г. Екатеринбург

  Общаться в чате
  • 10,0 рейтинг
  • эксперт

  Ответ юриста был полезен? + 2 - 0

  Свернуть

  получен
  гонорар 33%

  Юрист, г. Калининград

  Общаться в чате
  • 10,0 рейтинг
  • эксперт

  Добрый день, Елена.
  

  1.Уставный капитал нет смысла уменьшать в любом случае, так как в этом случае вы увеличиваете налог участника при ликвидации общества
  

  2.У вас нет кредиторов, поэтому есть смысл просчитать, если стоимость здания меньше чем уставной капитал, то проще забрать имущество, а не продавать здание, сэкономите 6%, т.к. 13% также не будет.

  Есть оценка здания, где сумма в 4 раза больше остаточной- это раз.
  Елена
  

  Сделайте оценку, которая будет отвечать поставленным задачам, 150 000 рублей или 600 000 рублей не сильно большая разница для оценки здания, самое главное, что нет кредиторов и ничьи интересы вы не нарушаете.

  Ответ юриста был полезен? + 1 - 0

  Свернуть

  Уточнение клиента

  Что-то послушав все мнения в корне запуталась, надо ли уменьшать УК или не надо...Теперь больше склоняюсь, что не надо, главное теперь просчитать, чтоб полученное после ликвидации имущество было меньше стоимости 100% доли единственного участника.

  А не будет ли после окончания ликвидации ООО, при передаче имущества участнику, у налоговой вопросов в части разделения на виды вложений в УК? Ведь большая часть УК сейчас состоит из стоимости нематериального актива(патента), который мы спишем, как посоветовал Юрий Валерьевич, соответственно из материального имущества останется только основное средство(здание) оцененное допустим в 360т.р. Товар внесённый при открытии ООО стоимостью 10т.р. тоже списан. ПОлучается 100%взнос это 360т.р., и здание после оценки 360т.р. и тогда учредитель не попадёт на налоги, так? А то что первоначально сумма 360т.р. складывалась из стоимости патента, а теперь участник получит вместо него здание на ту же сумму, будет ли являться основанием для не начисления налога 13%?(владение долей уже свыше 5 лет).

  Осталось в балансе всё это красиво "нарисовать" ...сперва списание и убыток отобразить, подвести баланс под остаточную стоимость О.С.

  получен
  гонорар 33%

  Юрист, г. Екатеринбург

  Общаться в чате
  • 10,0 рейтинг
  • эксперт

  Что-то послушав все мнения в корне запуталась, надо ли уменьшать УК или не надо… Теперь больше склоняюсь, что не надо, главное теперь просчитать, чтоб полученное после ликвидации имущество было меньше стоимости 100% доли единственного участника.
  Елена
  

  Нет смысла уменьшать капитал. Ваша задача - списание патента и правильная оценка единственного актива, который остается после ликвидации. При этом если номинал уставного капитала будет сравним со стоимостью актива, то и налогов участник никаких не уплатит.

  Вот в общем-то и все.

  Ответ юриста был полезен? + 1 - 0

  Свернуть

  Уточнение клиента

  получен
  гонорар 33%

  Юрист, г. Электросталь

  Общаться в чате
  • 8,4 рейтинг

  ПОлучается 100%взнос это 360т.р., и здание после оценки 360т.р. и тогда учредитель не попадёт на налоги, так?
  Елена
  

  А то что первоначально сумма 360т.р. складывалась из стоимости патента, а теперь участник получит вместо него здание на ту же сумму, будет ли являться основанием для не начисления налога 13%?
  Елена

  основанием будет то, что стоимость взноса в УК равна или более стоимости переданного имущества
  

  в акте передачи имущества после ликвидации указывать надо обе стоимости здания остаточную и рыночную или какую-то одну?
  Елена
  

  стоимость по результату оценки, т.е. рыночную

  Ответ юриста был полезен? + 1 - 0

  Свернуть

  Уточнение клиента

  Дмитрий, спасибо за ответы и оперативность! Теперь всё улеглось в голове как надо:)))

  получен
  гонорар 33%

  Юрист, г. Калининград

  Общаться в чате
  • 10,0 рейтинг
  • эксперт

  А не будет ли после окончания ликвидации ООО, при передаче имущества участнику, у налоговой вопросов в части разделения на виды вложений в УК?
  Елена

  Есть понятие уставного капитала - это некая условная минимальная сумма которая защищает интересы кредиторов и позволяет юридическому лицу иметь обособленное имущество.
  

  Ход ваших мыслей затрудняет, то, что вы считаете устаным капиталом некое имущество, при перемене которого должен меняться уставный капитал. Но это ошибка. Смотрите, если вы продадите например здание, то уставный капитал не изменится. Уставный капитал измеряется в деньгах, а не в имуществе (имуществом можно оплатить, что не одно и тоже).
  

  Изменение уставного капитала (уменьшение или увеличение) может происходить либо изнутри (например получив большую прибыль, собрание участников приняло решение увеличить УК, либо обратный пример, уменьшение чистых активов вследствие убытков может привести к обязанности уменьшить уставный капитал), либо со стороны внешних участников (увеличение УК за счет взносов участников).
  

  Таким образом, главное не путать УК с имуществом которым он был оплачен, тогда много проблем которые возникают исчезнут сами собой.
  

  А кстати в акте передачи имущества после ликвидации указывать надо обе стоимости здания остаточную и рыночную или какую-то одну?
  Елена
  

  Желательно, чтобы они совпадали, если вдруг у налоговой возникнут претензии.

  Ответ юриста был полезен? + 1 - 0

  Свернуть

  Уточнение клиента

  Илья спасибо за такое подробное разъяснение!

  получен
  гонорар 33%

  Юрист, г. Екатеринбург

  Общаться в чате
  • 10,0 рейтинг
  • эксперт

  Спасибо, Юрий Валерьевич, за ответы! Всё поняла, разложила по полочкам, начинаю приведение баланса в порядок и процедуру ликвидации:)))
  Елена
  

  Очень хорошо, обращайтесь. Взгляните на ответ коллеги Казакова - он очень показательно «нарисовал» картинку, которая мешала Вам надлежащим образом воспринять смысл понятия уставного капитала и небольшую его значимость при ликвидации ООО без долгов. То есть небольшую значимость его изменения перед ликвидацией)

  Ответ юриста был полезен? + 1 - 0

Нестабильность экономики актуализирует вопросы снижения уставного капитала. Порой это вариант спасения предприятия. Независимо от причин должно осуществить процесс по правилам.

Как уставный капитал ООО уменьшить в 2019 году? Учредители любого ООО вольны менять величину уставного капитала, учрежденного изначально.

Изменение осуществляется по установленным правилам и оформляется надлежащим образом. Как в 2019 году происходит уменьшение уставного капитала в ООО?

Важные моменты

Начальным «фундаментом» деятельности любой организации становится стартовый капитал. В законодательстве данное понятие предопределяет уставный капитал.

Под таковым определением подразумевается совокупность денежных и материальных активов, которые организация имеет на своем балансе на начальном этапе деятельности.

Величина начального капитала непременно прописывается в учредительных документах. Причем сумма не может быть меньше определенного законом минимума. Максимальный размер строго не ограничен.

Образуется уставный капитал из средств участников, физических и/или юридических лиц. Взнос каждого участника представляет собой его долю в составе уставного капитала.

Объем этой доли определяет часть имущества ООО, на какую вправе претендовать учредитель. Также величиной доли определяется размер от деятельности и способность влияния на принятие решений ООО.

Уставный капитал ООО может состоять их денежных средств и имущественных ценностей, что зависит от формы .

Закон обязует только минимальную величину УК вносить в денежной форме, оставшаяся часть пополняется по усмотрению участников. Все имущественные вложения оцениваются в денежном эквиваленте.

Это позволяет выразить общую совокупность долей в одинаковых единицах. То есть уставной капитал отображается в учете и учредительной документации деньгами.

По своему желанию или при непреодолимой надобности учредители могут уменьшать уставный капитал. Но, во всяком случае, после изменения сумма уставного капитала не должна быть меньше десяти тысяч рублей, что считается минимумом УК для ООО.

Важно, что уменьшение капитала добровольное не может рассматриваться как вариант избавления от ответственности перед . Кредиторы могут требовать досрочного выполнения обязательств.

Что это такое

Для организации уставный капитал это общий объем всех учредительских вкладов, определяющий минимальную величину имущества.

За счет уставного капитала обеспечивается соблюдение интересов вероятных кредиторов. Это обуславливает надобность фиксации изменений уставного капитала в .

Законом для ООО предопределена наименьшая величина уставного капитала. Осуществлять деятельность организация имеет только при соблюдении данного требования.

При формировании капитала устанавливается доля участия всякого учредителя, то есть определяется размер его доли в целой сумме уставного капитала.

Определяется номинальная стоимость доли всякого из учредителей. Сумма всех долей по номиналу это и есть объем уставного капитала. Под изменением уставного капитала понимается видоизменение суммы УКК в учредительных документах организации.

Принять решение об изменении участники могут в любое время после полной оплаты установленного уставного капитала, руководствуясь требованиями закона или насущной необходимостью.

Уменьшение капитала может осуществляться разными способами. Особенности вариантов в том, что номинальная цена доли участника может уменьшаться или оставаться прежней, что зависит от выбранного способа.

Зачем нужна эта процедура

Когда организация понижает свой уставный капитал, это не значит, что возникли проблемы. Участники могут принимать решение об уменьшении УК по собственному желанию.

Например, когда деятельность организации показала, что имеющегося капитала более чем достаточно и имеющиеся средства не используются в полном объеме.

Также уменьшаться капитал может на основании законодательных требований:

Если доля, принадлежащая обществу, спустя один год не стала принадлежать третьему лицу	И не была распределена меж участниками, то необходимо ее погашение. Штрафов за нарушение сроков уменьшения УК в этом случае не предполагается. Однако такая ситуация может стать причиной требования о ликвидации ООО со стороны регистрирующих органов
Когда по окончании финансового года (второго и следующих)	Стоимость чистых активов организации не соответствует уставному капиталу, а именно будет меньшей, необходимо уменьшить капитал, чтобы его номинальная стоимость соответствовала стоимости имеющихся активов
Если по окончании установленного срока	А именно четырехмесячного периода с момента госрегистрации, доли оплачены не полностью, то уставный капитал должен уменьшаться до уже выплаченной суммы

Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием учредителей. Вопрос выносится на общее обсуждение, затем по нему проводится голосование.

Итоги обсуждения протоколируются. Если решение принимается единогласно или большим количеством голосов, начинается процесс уменьшения уставного капитала.

Действующие нормативы

Нормативное регулирование положений об уставном капитале организации осуществляется .

Здесь сказано, что организация вправе изменять уставный капитал самостоятельно, и обязана осуществить уменьшение в предусмотренных законом случаях.

Как определяют ГК РФ и ФЗ №14, уставный капитал подлежит обязательному уменьшению когда:

Законодательный порядок уменьшения уставного капитала предполагает невозможность уменьшения, если в итоге сумма УК будет меньше учрежденного минимума (десять тысяч рублей).

Решение должно приниматься всеми участниками. Обязательно публикация решения в СМИ (журнал «Вестник государственной регистрации»).

Изменения уставного капитала регистрируются в ИФНС, причем о принятии решения ООО должно уведомить ИФНС в трехдневный срок после документального оформления.

Как можно уменьшить уставный капитал ООО

Способ, порядок и условия уменьшения УК зависят от текущих обстоятельств. Порядок уменьшения подробно расписан в .

Согласно статье изначально принимается решение участников. Для этого собирается общее собрание, присутствие на нем всех учредителей или большей их части обязательно.

Вопрос обсуждается, и весь процесс собрания оформляется протоколом. Если решено уменьшить капитал, то определяется новая величина УК. Уменьшение осуществляется на вытекающую разницу.

На собрании также осуждается, каким именно образом будет уменьшена сумма капитала. Возможны два варианта уменьшения:

• за счет снижения стоимости долей по номиналу;
• через погашение доли ООО путем уменьшения уставного капитала.

Пошаговая инструкция

Процесс уменьшения капитала ООО по Уставу можно поделить на несколько этапов. Каждый из них важен и требует строгого исполнения. Невыполнение хотя бы одного требования ведет к признанию незаконности процедуры.

Пошаговый алгоритм выглядит так:

Созыв учредителей	Решение об уменьшении УК принимается только в процессе обсуждения оного всеми участниками или их большинством. Единственный учредитель единолично принимает решение. В итоговом решении непременно отображается не только факт изменения величины УК, но и необходимость отображения этого в Уставе
Информирование налоговой инспекции	В трехдневный период после утверждения решения организация обязана о нем сообщить в налоговые органы. Для этого подается заявление по , подписанное руководителем организации и нотариально заверенное. В пятидневный срок ФНС заносит запись в ЕГРЮЛ о начале в организации процедуры по уменьшению УК
Уведомление кредиторов	Нет надобности уведомлять каждого кредитора лично. Организация подает сообщение для публикации его в «Вестнике государственной регистрации». Заметка публикуется дважды – при получении документа о внесении изменений в ЕГРЮЛ и спустя примерно месяц, но не раньше. В течение этого периода кредиторы вправе обратиться с просьбой о досрочном исполнении обязательств
Подача измененного Устава на регистрацию в ИФНС	После второй публикации в СМИ готовятся документы для регистрации. В частности: протокол или решение об уменьшении капитала; новая редакция Устава с указанием новой суммы УК; нотариально заверенные заполненные и ; подтверждение уведомления кредиторов (оригинал журнала с заметкой или удостоверенная директорской подписью копия бланка публикации; расчет стоимости чистых активов при уменьшении УК исходя из п.4 ст.90 ГК
Получение документов, удостоверяющих изменение уставного капитала	В пятидневный срок после подачи необходимого пакета документов налоговая инспекция регистрирует изменения, и заявитель получает устав в измененной редакции и лист о записи в ЕГРЮЛ, касающейся уменьшения УК

Путем уменьшения номинальной стоимости

Порядок уменьшения УК через изменение номинальной стоимости предусмотрен в ст.20 ФЗ №14. Здесь определено, что должна по номиналу уменьшаться стоимость всех наличествующих долей.

Однако размер долей при этом сохраняется. То есть вновь учрежденная величина капитала делится среди участников, соразмерно процентному соотношению долей.

В итоге размер доли всякого участника остается прежним, но стоит меньше. Причина изменения номинальной стоимости УК может заключаться в уменьшении стоимостной оценки чистых активов организации.

Но не обязательно, уменьшаться по номиналу капитал может и по желанию участников. В таком случае сумма, на которую уменьшен капитал, может возвращаться учредителям.

Главное, чтобы такой возврат не уменьшил стоимостной величины имеющихся чистых активов, и таковая не стала меньше учрежденного уставного капитала.

Путем погашения доли, принадлежащей обществу

Уменьшение капитала за счет погашения долей учредителей невозможно. Вначале доли должны перейти к обществу в результате:

• выкупа доли;
• исключения учредителя из состава участников;
• перехода к обществу доли при невозможности отчуждения;
• неоплаты доли в положенный срок.

Выкупая долю, общество уплачивает участнику ее действительную цену. Таковая находится исходя из данных бухгалтерского отчета за последний отчетный период. При этом у общества возникают убытки на выплаченную сумму.

Доля общества на основании общего учредительского решения должна:

• распределяться меж участниками пропорционально соотношению их долей;
• приобретаться отдельными участниками;
• реализоваться третьим лицам.

Если по истечении года полученная обществом доля не продана и не распределена, то она должна быть непременно погашена.

При этом номинальная стоимость капитала убавляется на стоимостную величину погашаемой доли. Это приводит к увеличению долей участников по размеру. Номинальная стоимость долей при этом не видоизменяется.

Принятие решения

Решение об уменьшении уставного капитала принимается собранием участников. Количество согласившихся с решением участников по умолчанию составляет две трети голосов, но Устав может предусматривать и иное соотношение.

Принятое решение фиксируется протоколом общего собрания. Если в организации единственный учредитель, то он самолично принимает решение о необходимости уменьшения уставного капитала.

Свое постановление он оформляет в виде решения единственного учредителя. Как протокол, так и решение, становятся основанием для начала процедуры по уменьшению величины УК.

Образец протокола

Протокол общего собрания учредителей относительно уменьшения уставного капитала составляется по такой схеме:

Указывается номер протокола	Название организации, дата создания документа, время и длительность проведения собрания
Прописывается состав участников	С указанием общего числа голосов и численности голосов присутствующих учредителей
Указывается председатель собрания	И ведущий документальное оформление секретарь
Прописывается повестка дня	—
Прописывается перечень выступивших участников	Относительно каждого кратко излагается суть выступления и результаты голосования по принятию решения. Подводятся итоги решений
Документ заверяется председателем	Собрания и секретарем

Как выглядит общего собрания участников ООО, касающийся принятия решения об уменьшении уставного капитала, можно посмотреть на примере.

Бухгалтерские проводки

При уменьшении уставного капитала меняется бухгалтерский и налоговый учет операций относительно средств организации. Проводки относительно уменьшения уставного капитала в бухучете отличаются в зависимости от способа уменьшения.

Так при уменьшении УК согласно законодательным требованиям могут выполняться такие проводки:

Когда уставный капитал уменьшается по инициативе учредителей:

Дт80 Кт75	Участник выходит из общества и забирает свою долю полностью
Дт81 Кт75 (50, 51, 52) и Дт80 Кт81	Общество выкупает долю, фиксирует выкуп и затем аннулирует выкупленную долю, уменьшая УК
Дт80 Кт91	Уменьшение УК за счет уменьшения номинальной стоимости при сохранении разницы за обществом в виде дохода
Дт80 Кт75	Уменьшение УК за счет уменьшения номинальной стоимости и выплаты разницы участникам как доходов
Дт75 Кт91	Отказ участника получения разницы при уменьшении УК по номиналу и признание таковой доходом общества

Какие могут быть последствия

При уменьшении величины уставного капитала по требованиям законодательным в соответствии с у организации налогооблагаемого дохода не возникает.

Это обусловлено тем, что организация не обретает . Если же УК уменьшается по другим причинам, разница от уменьшения признается полученным доходом.

Когда доход остается в организации, то это прибыль общества, учитываемая во внереализационных доходах. Иногда разница после уменьшения капитала выплачивается участникам.

В таком случае считается, что участники получили доход. Следовательно, должен уплачиваться . При этом не важно, в денежной или имущественной форме получил выплату участник.

Например, так ли необходима регистрация изменений УК, ведь все изменения фиксируются в Уставе и отображаются в бухгалтерском учете организации.

Некоторые затруднения возникают при уменьшении капитала АО, ведь стоимость акций может изменяться.

Также определенные нюансы касаются определения соотношения чистых активов организации и ее уставного капитала, чем руководствоваться в данной ситуации.

Порядок уменьшения УК должен быть соблюден досконально, значит, нужно учитывать все возможные особенности.

Нужна ли регистрация процедуры

Согласно организация не обязана письменно уведомлять кредиторов об изменении величины уставного капитала в меньшую сторону.

При отсутствии или просрочке уведомления ООО может быть оштрафовано на пять тысяч рублей. Поскольку при уменьшении УК изменяется его номинальная стоимость, должны быть занесены видоизменения в ЕГРЮЛ.

Игнорирование регистрации изменений в ФНС может становиться причиной ликвидации ООО по требованию регистрирующего органа.

Для акционерного общества

Уставный капитал ОАО уменьшается в ситуациях, предопределенных и по самостоятельной инициативе участников.

Уменьшается капитал за счет:

• уменьшения цены акций по номиналу;
• сокращения числа акций, в том числе и через покупку акций обществом.

Приобретение АО акций и их последующее погашение возможно только когда такая вероятность предусмотрена Уставом. В любом случае необходимо осуществление эмиссии акций.

При уменьшении УК за счет уменьшения номинальной стоимости, выпускаются новые акции с меньшим номиналом и размещаются через конвертацию в акции старые.

Важно, что АО обязано в тридцатидневный срок с даты принятия решения об уменьшении УК уведомить письменно всех кредиторов общества.

Написание пояснительной записки

При составлении бухотчетности осуществляется расчет стоимости чистых активов. Таковую оценивают ежеквартально и по завершении года.

В годовой и промежуточной отчетности раскрывается стоимость чистых активов. При создании годовой отчетности результаты расчетов отображаются непосредственно в отчетах.

Здесь указывается стоимость чистых активов на момент проверки. Эта записка используется в качестве документального основания при уменьшении капитала вследствие несоответствия чистых активов сумме капитала.

Уменьшение стоимостной величины уставного капитала ООО возможно и по решению учредителей, и во избежание ликвидации.

Но в любом случае порядок процесса уменьшения должен быть соблюден, а все изменения зарегистрированы должным образом.

Уменьшение уставного капитала компании (ООО, ПАО и т. д.) затрагивает не только кредиторов, но и учредителей. В 2018 году пошаговая инструкция о таком сокращении практически не изменилась, так как процедура довольно детально прописана в законодательстве.

Залог нормального функционирования любой компании – это не только получение прибыли и распределение ее между участниками (акционерами), но и финансовые гарантии перед возможными кредиторами. Одной из важнейших таких гарантий и выступает уставной капитал, который характеризуется, как минимальный объем имущества компании, выраженный в денежной форме. Он значим именно потому, что организаторы не несут ответственности собственным имуществом по долгам компании.

Формирование уставного капитала

Российское законодательство устанавливает сравнительно небольшой размер уставного капитала (здесь и далее – УК), минимально необходимый для открытия ООО – 10 000 рублей. Он вносится только в виде денежных средств. Какое-либо имущество может выступать в качестве УК только сверх минимально установленного размера.

Минимальный уставной капитал ООО в 2018 году – 10 тысяч рублей.

Пример: предприниматель Иванов хочет внести в УК принадлежащее ему здание делового центра, оцениваемое в несколько десятков миллионов рублей. Он сможет это сделать, предварительно внеся установленную законом сумму в виде денег, даже если она существенно ниже стоимости здания.

В зависимости от рода деятельности, при открытии некоторых организаций наименьший уставной капитал может быть значительно выше десяти тысяч рублей. Например, при организации азартных игр учредителям придется внести в УК 100 миллионов рублей; при открытии страхового дела – от 60 миллионов до 120 в зависимости от специфики страхования.

В процессе работы у организации может возникнуть потребность в привлечении заемных средств, скажем, для оплаты товаров или услуг. Следовательно, возникает кредиторская задолженность, величина которой в отдельных случаях превосходит цену активов компании. Компания становится неспособной выплачивать дивиденды, и не в состоянии исполнять обязательства перед заемщиками, что влечет крайне неприятные последствия.

Можно ли уменьшить уставной капитал ООО? Да. Как говорилось выше, изменение УК затрагивает два круга лиц: акционеров и заемщиков. И если его увеличение формально не наносит последним ущерба, то при уменьшении их права могут быть ущемлены. Именно поэтому при процедуре уменьшения важно соблюдать интересы обеих групп.

Виды уменьшения капитала

Законодательство об ООО (а именно ФЗ №14 от 08.02.1998) предусматривает, что уменьшение УК осуществляется в двух случаях:

• по предложению самих организаторов;
• под давлением внешних обстоятельств.

Во всех случаях заявление о снижении УК принимается на общем собрании организаторов. Если ООО имеет единственного учредителя, то им единолично. Величина снижения УК не должна быть ниже минимальной, которая установлена законодательством.

Решение об уменьшении уставного капитала принимается на общем собрании.

Причины, которые могут побудить организаторов снизить величину капитала: недопущение превышения величины УК над величиной активов компании, отсутствие надобности в слишком высоком УК, уплата прибавочного дохода акционерам.

Пример: компания Х за отчетный финансовый год получила достаточно высокую прибыль. По этой причине совет директоров предлагает акционерам снизить УК с 10 миллионов до 5 с целью выплаты им дохода.

Вынужденное понижение УК осуществляется в следующих случаях:

1. Если на второй (и далее) финансовый год деятельность ООО была настолько неэффективна, что его реальная стоимость имущества стала меньше УК. Тут Гражданский кодекс РФ (ст. 90) предоставляет два варианта для организаторов: увеличить суммарную величину имеющихся активов, чтобы они сравнялись с УК, или урезать капитал. Если же активы компании стали ниже наименьшей величины уставных средств, то ООО подлежит ликвидации ввиду отсутствия возможности нормально функционировать и отвечать перед кредиторами.
2. Если компания приобретает долю или ее часть – она обязана оплатить действительную стоимость. При нехватке средств на выплату (а это расхождение между УК и чистыми активами компании), требуется провести снижение капитала на сумму нехватки (см. ст. 23 Закона об ООО).
3. Если по каким-то причинам доля организатора отошла к компании (выход, неоплата, исключение), то она требует распределения между другими участниками в течение календарного года. Если же в этот избыточный срок распределения (продажи) не произошло, то УК снижается на расчетную стоимость такой доли.

Порядок действий

Независимо от того, какие обстоятельства послужили стимулом к снижению уставных средств ООО, для оформления снижения необходима совместная резолюция организаторов, которая выносится на совете. Единственный участник от организации такого собрания избавлен, так как принимает решения единолично.

Для оформления снижения УК необходима совместная резолюция всех организаторов.

Порядок действий примерно выглядит так:

• Созыв и проведение общего собрания с фиксацией результатов голосования организаторов в надлежащим образом оформленном протоколе.
• Заполнение вручную или с помощью специального сервиса форму Р 14002, тем самым поставив в известность ЕГРЮЛ, что общество находится в процессе уменьшения УК.
• Постановка в известность заемщиков и кредиторов о принятых на собрании решениях. Им направляются письменные уведомления. Также необходимо разместить информацию о снижении в “Вестнике государственной регистрации” дважды с перерывом не менее 1 месяца.
• Для предъявления требований у кредиторов будет 30 дней со дня публикации или получения уведомления о решении собрания.
• Подача документов в налоговую инспекцию. Для этого потребуется новый устав ООО с отраженным там новым уставным капиталом, протокол собрания, надлежаще заверенный и оформленный, заполненные формы Р 13001 и Р 14001, документ, подтверждающий оплату государственной пошлины.

Протокол общего собрания

Данный документ является важным элементом в процедуре уменьшения УК. Несмотря на это каких-либо сложностей в его составлении нет – образец и прочие нюансы достаточно полно регламентированы текущим законодательством (федеральный закон об ООО, Гражданский кодекс РФ). Протокол обязательно должен включать:

1. Дату и место проведения собрания.
2. Данные об участниках, которые зарегистрировались перед началом.
3. Данные о результатах проведенного голосования (если вопросов было несколько, то информация указывается отдельно по каждому).
4. Данные о ведущих подсчет лицах.

Необходимо также, чтобы в этом документе было отражено, как изменяются доли участников. Так как это требуется для бухгалтерских проводок. Снижение может быть проведено пропорционально (с уменьшением стоимости долей, но сохранением их пропорций) или номинально (без изменения стоимости, но с изменением пропорций долей).

В протоколе общего собрания должно быть отражено изменение долей участников ООО.

Пример: размер уставного капитала компании Х – 1 миллион рублей. В ней два учредителя – предприниматель Иванов с долей 60% и предприниматель Сидоров с долей 40%. После принятия решения о снижении УК на 100 тысяч рублей процентные размеры долей останутся прежними, однако их стоимость будет уменьшена на 60 и 40 тысяч соответственно. Бухгалтером сделаны необходимые проводки в учете компании, оплачены согласно им налоги.

Пример №2: у компании Y УК равен 1 миллиону рублей. Учредители: Иванов с долей 60% (600 тысяч), Сидоров с долей 30% (триста тысяч) и Петров, который был выведен из состава, с долей 10% (100 тысяч). Доля Петрова не была распределена, значит необходимо уменьшить УК на 100 тысяч. После регистрации изменений номинал останется прежним, однако пропорции долей возрастут до 65% и 35%.

Но вернемся к протоколу. Важным моментом является заверение решения об уменьшении УК должным образом, так как незаверенный документ может быть признан недействительным. Это может быть нотариальное удостоверение либо подписи всех участников собрания.

Видео: налогообложение выплат участникам общества при уменьшении уставного капитала.

Заключение

Уменьшение уставного капитала ООО затрагивает интересы как акционеров, так и кредиторов компании. Поэтому крайне важно надлежащим образом уведомить последних о таком снижении.

Законодатель определил полный и исчерпывающий перечень случаев, когда уменьшение УК требуется провести вне зависимости от желания организаторов общества. После завершения процедуры у общества будет новый устав с новым, зафиксированным там, уставным капиталом.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter .

В данной статье мы рассмотрим варианты использования формы Р13001 для внесения изменений в учредительные документы юридического лица на примере общества с ограниченной ответственностью, а именно:



Перед заполнением формы Р13001 Вам необходимо знать несколько важных моментов:

1. Вы можете сочетать несколько изменений в одной форме Р13001, заполнив соответствующие листы заявления (например, смена наименования + смена адреса + увеличение УК).

2. В ситуациях, когда в ЕГРЮЛ содержится ошибка, а в учредительных документах все данные верны, заполняется форма Р14001 в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении , где указывается ГРН поданного ранее заявления, содержащего ошибки и вносятся необходимые исправления.

3. Изменения сведений об участниках ООО в форме Р13001 допустимо только при увеличении или уменьшении уставного капитала для отражения распределения долей между участниками, в иных случаях подается форма Р14001 .

4. Заявителем при регистрации изменений по форме Р13001 всегда выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа (директор или управляющая компания).

5. Перед подачей на госрегистрацию в соответствующей строке листа М заявления Р13001 заявитель ставит свою подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Заявление Р13001 прошивает нотариус.

6. Теперь, с 05 мая 2014 года в случае подачи заявления доверенным лицом, необходима нотариальная доверенность (ФЗ N 129-ФЗ, Глава III, ст.9, пкт.1, второй абзац).

7. Плательщиком госпошлины за регистрацию изменений, вносимых в устав, должен быть указан заявитель. В формировании квитанции на оплату госпошлины Вам поможет , распечатываем и оплачиваем (800р) без комиссии в любом банке. Оплаченную квитанцию подкрепляем к верхнему краю первого листа заявления Р13001 простой скрепкой или степлером (с 11 марта 2014 года непредоставление документа об уплате государственной пошлины не является основанием для отказа в регистрации).

8. В случае заполнения формы заявления вручную - заполнение осуществляется ручкой с чернилами черного цвета заглавными печатными буквами. Заполнение с использованием программного обеспечения должно выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов.

9. Двусторонняя печать документов, представляемых в регистрирующий орган, запрещена.

10. Отслеживать состояние готовности документов можно с помощью сервиса «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации ».

Внимание! Для дальнейшей распечатки сформированной госпошлины и просмотра образцов заполнения формы Р13001 Вам понадобится бесплатная программа для чтения PDF файлов, последнюю версию которой можно скачать с официального сайта Adobe Reader . 

Необходимая при заполнении формы Р13001 информация:

По итогу регистрации изменений по форме Р13001 Вы получите на руки:

Устав ООО;

Лист записи ЕГРЮЛ.

Смена названия организации (смена наименования ООО) осуществляется по Форме Р13001, новое наименование указывается на Листе А заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава с новым названием ООО, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО и решение (протокол) о смене наименования ООО.

Смена адреса ООО осуществляется по форме Р13001, новый адрес указывается на Листе Б заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава с новым адресом ООО, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) об изменении места нахождения ООО, документы на новый юридический адрес (копия свидетельства о праве собственности, копия договора аренды).

Увеличение уставного капитала общества осуществляется по форме Р13001, сведения о размере уставного капитала указываются на Листе В заявления. В форму Р13001 также допустимо вносить изменения сведений об участниках ООО для отражения распределения долей между участниками, минуя форму Р14001, но только при условии увеличения или уменьшения уставного капитала. В таком случае в отношении каждого участника заполняется отдельный соответствующий лист заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава с увеличенным размером УК, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) об увеличении УК ООО, заявления о входе от новых участников (при наличии), заявления о дополнительных вкладах от участников (при наличии).

В примере заполнения формы Р13001, представленном ниже, происходит увеличение уставного капитала ООО "НОВЫЕ ФОРМЫ" с 10 000 до 20 000руб. за счет вкладов третьих лиц (ООО "РЕГИНФО" - 5 000руб. и Иванов И.И. - 5 000руб.), принимаемых в ООО.

Форма Р13001 применяется при уменьшении уставного капитала ООО, сведения о размере уставного капитала указываются на Листе В заявления. Лист И заявления заполняется в случае уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет погашения доли, принадлежащей обществу. В форму Р13001 также допустимо вносить изменения сведений об участниках ООО для отражения распределения долей между участниками, минуя форму Р14001, но только при условии увеличения или уменьшения уставного капитала. В таком случае в отношении каждого участника заполняется отдельный соответствующий лист заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются:

Два экземпляра устава с уменьшенным размером УК;
- оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО;
- решение (протокол) об уменьшении УК ООО;
- копию публикации в Вестнике государственной регистрации, заверенную подписью руководителя и печатью общества;
- расчет стоимости чистых активов, в случае, если УК уменьшается в обязательном порядке в связи с тем, что чистые активы общества меньше размера его уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК РФ).

Внимание! Перед подачей заявление по форме Р13001 Вам необходимо уведомить налоговую о принятии решения об уменьшении УК по форме Р14002 и дважды опубликовать в Вестнике государственной регистрации уведомление об уменьшении размера УК.

Уставы обществ, созданных до 1 июля 2009 года, подлежат приведению в соответствие с частью первой ГК РФ (ч.2 ст.5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ). На стр.1 заявления Р13001 ставится галочка в пункте 2 "Изменения вносятся в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с законодательством Российской Федерации". При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава, приведенных в соответствие с 312-ФЗ, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) о приведении устава в соответствие с 312-ФЗ.



Форма Р13001 применяется при внесении изменений в сведения о кодах по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД) , содержащихся в уставе ООО. Лист Л стр.1 заявления - виды деятельности, подлежащие внесению, Лист Л стр.2 заявления - виды деятельности, подлежащие исключению.

Если Вам необходимо добавить дополнительные виды деятельности:
1. Выбираем необходимые виды деятельности по ОКВЭД (не менее 4-х цифровых знаков);
2. Вписываем их в Лист Л стр.1 заявления Р13001 в "Коды дополнительных видов деятельности" в соответствии с образцом, представленным ниже.

Если Вам необходимо исключить дополнительные виды деятельности:
1. Выбираем виды деятельности, подлежащие исключению (текущие виды деятельности можно посмотреть в выписке из ЕГРЮЛ, в случае её отсутствия заказать актуальную электронную выписку из ЕГРЮЛ можно );
2. Вписываем их в Лист Л стр.2 заявления Р13001 в "Коды дополнительных видов деятельности" в соответствии с образцом, представленным ниже.

Если Вам необходимо изменить основной вид деятельности:
1. Вписываем новый код в Лист Л стр.1 заявления Р13001 в "Код основного вида деятельности";
2. Вписываем старый код в Лист Л стр.2 заявления Р13001 в "Код основного вида деятельности";
3. Если необходимо оставить старый код основного вида деятельности, вписываем его как дополнительный в Лист Л стр.1 заявления Р13001 в "Коды дополнительных видов деятельности" в соответствии с образцом, представленным ниже.

Внимание! Код основного вида деятельности может быть только один. Коды заполняются построчно слева направо. Указывается не менее 4-х цифровых знаков вида деятельности. При необходимости заполняется несколько листов Л заявления.

При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава ООО с изменениями кодов ОКВЭД, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) об изменении сведений о кодах по ОКВЭД в уставе ООО.



Форма Р13001 применяется при внесении изменений в сведения о филиале или представительстве ООО, которые указываются на Листе К заявления. В отношении каждого филиала и/или представительства заполняется отдельный Лист К заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава с изменениями сведений о филиале или представительстве ООО, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) ООО об необходимости изменения сведений о филиале или представительстве.

Внимание! Если о филиале или представительстве сообщается одновременно с внесением других изменений в учредительные документы, то заполняется форма Р13001 новая (в образце заполнения формы Р13001, представленном ниже, открывается филиал ООО "НОВЫЕ ФОРМЫ" совместно с изменением юридического адреса). Если требуется сообщить только о филиале или представительстве, то тогда применяется уведомление по форме Р13002, госпошлина в данном случае не уплачивается.

Форма Р13001 также применяется при внесении изменений в иные положения устава ООО, для этого достаточно заполнить стр.1 и Листы М заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава ООО в новой редакции, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) о регистрации устава ООО в новой редакции.



Подготовить комплект документов для внесения изменений по форме Р13001 онлайн

Хотите внести изменения в Устав организации, но нет желания разбираться в тонкостях заполнения формы Р13001 и боитесь получить отказ? Воспользуйтесь онлайн-сервисом оформления документов , который поможет Вам подготовить документы на регистрацию изменений без ошибок! Наши юристы проверят подготовленные документы и дадут необходимые консультации и ответы на любой вопрос.

Ваши замечания и предложения по улучшению данной статьи оставляйте в комментариях.  Просмотров статьи