Titlurile de capital au dreptul de a emite cine. Titluri de valoare emitabile: tipuri, forme, semnul unui titlu emitabil. Proprietăți ale valorilor mobiliare
Emiterea (eliberarea) de valori mobiliare reprezintă primirea pe piața de valori a unui nou lot de acțiuni și a altor documente care confirmă obligația emitentului față de investitori. Numai instituțiile de stat, administrațiile locale și persoanele juridice pot emite valori mobiliare pe piață. Întregul proces de circulație a valorilor mobiliare în piața de valori se desfășoară sub supravegherea statului.
Esența și obiectivele emisiunii de valori mobiliare
Emitenții emit valori mobiliare pentru a atrage fonduri în circulație. Societățile pe acțiuni emit acțiuni prin majorarea capitalului lor autorizat. Alte titluri nu sunt altceva decât o datorie a instituției sau organizației care le-a emis către investitori (cumpărătorii titlului).
Achiziția de valori mobiliare se realizează în vederea obținerii de venituri, care constă în plata dobânzii la obligațiile de creanță. La achiziționarea unui bloc substanțial de acțiuni, deținătorul poate influența activitățile societății pe acțiuni, întrucât unele tipuri de astfel de titluri dau drept de vot în adunarea generală a acționarilor.
Toate valorile mobiliare sunt tranzacționate la bursă și este rar ca un cumpărător obișnuit să-și investească el însuși capitalul liber. Cel mai adesea, există un intermediar între emitent și investitor. De regulă, aceasta este o instituție financiară care investește banii investitorilor într-una sau alta, de obicei cele mai profitabile, titluri de valoare.
Nu orice organizație - entitate juridică sau agenție guvernamentală are dreptul de a emite valori mobiliare. Toate operațiunile cu acestea sunt controlate de stat, iar emisia lor trebuie coordonată cu organe speciale de control.
Valorile mobiliare se caracterizează prin următoarele caracteristici:
- acordă titularului dreptul la venituri sau alte drepturi de proprietate de la emitentul valorilor mobiliare, care pot fi cesionate terților;
- toate valorile mobiliare ale aceleiași emisiuni conferă titularului lor drepturi absolut egale la venituri sau drepturi de vot, indiferent de când, de la cine și în ce cantitate au fost achiziționate;
- toate tranzacțiile cu valori mobiliare se efectuează în cadrul Codului civil.
Procedura de emitere a valorilor mobiliare
Emisiunea valorilor mobiliare are loc în mai multe etape. În etapa inițială se determină volumul emisiunii, forma emisiunii și modalitățile de plasare a acestora pe piața de valori. Aceasta este etapa cea mai importantă și responsabilă.
În a doua etapă, se determină cercul principal de vânzări. Există opțiuni aici. În primul rând, poate fi o distribuție între un anumit cerc de persoane, pentru care se efectuează emisia. De exemplu, acțiunile pot fi transferate către acționarii reali ai companiei. Un astfel de transfer este posibil doar pentru acțiuni. Pentru alte valori mobiliare, această procedură nu este prevăzută. În al doilea rând, cumpărătorii din prima rundă sunt determinați. Această listă poate fi deschisă sau închisă. În al treilea rând, valorile mobiliare emise sunt schimbate cu alte active.
Valorile mobiliare precum acțiunile pot fi puse în circulație în toate cele trei moduri. Pentru bilete și obligațiuni, sunt posibile doar ultimele două metode.
Valorile mobiliare pot fi emise sub diferite forme. Poate fi o formă documentară sau nedocumentară, atunci când o garanție nu este tipărită pe formulare, dar dă aceleași drepturi ca și una documentară. Acestea pot fi nominale, destinate unei anumite persoane sau instituții, sau pot fi la purtător, adică emitentul va fi obligat să plătească venituri din titlu nu unei anumite persoane, ci celei care îl prezintă la scadență.
Aceste tranzacții formează piața de valori primară. Apoi, prin revânzare, schimb și cesiune de drepturi de creanță, valorile mobiliare își desfășoară circulația ulterioară pe piață.
Ce cauzează această problemă?
În primul rând, înregistrarea obligatorie de stat a emisiunii de acțiuni ale unei societăți pe acțiuni este consacrată prin lege. Regulamentul anterior în vigoare privind emiterea și circulația valorilor mobiliare și burselor de valori în RSFSR, aprobat prin Decretul Guvernului RSFSR nr. 78 din 28 decembrie 1991 (denumit în continuare Regulamente), prevedea înregistrarea de stat obligatorie a emisiunea de actiuni ale unei societati pe actiuni. Deci, în conformitate cu paragrafele. 7 și 8 din Regulament, valorile mobiliare au fost permise să circule pe teritoriul Federației Ruse numai cu condiția înregistrării lor de stat la Ministerul Economiei și Finanțelor al RSFSR. În prezent, cerințele pentru înregistrarea de stat a emisiunii de valori mobiliare sunt reflectate în Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare”.
În conformitate cu al șaptelea paragraf al art. 18 din prezenta lege emiterea de valori mobiliare, a căror emisiune nu a trecut de înregistrarea de stat, nu sunt supuse plasamentului. Această cerință este consacrată și în primul paragraf al art. 24 din lege: „Emitentul are dreptul de a începe plasarea titlurilor de capital emise de el numai după înregistrarea emisiunii acestora”.
În al doilea rând, în conformitate cu reglementările Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia și ale filialelor sale regionale, aceștia au dreptul de a se adresa instanței cu o cerere de lichidare a unei persoane juridice care a încălcat cerințele legislației Federației Ruse. privind valorile mobiliare și pentru aplicarea sancțiunilor împotriva contravenienților stabilite de legislația Federației Ruse (p. 19 Articolul 42 din Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare”). Acest drept a fost, de exemplu, exercitat de filiala regională Chelyabinsk a Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia, care a intentat un proces la instanța de arbitraj pentru lichidarea entității juridice din cauza faptului că emisiunea de valori mobiliare ale societății pe acțiuni a fost neînregistrat. Cauza a fost examinată în prima instanță, recurs și casație. În partea de motivare a deciziei Curții Federale de Arbitraj din Districtul Urali (instanță de casație), s-a afirmat că emiterea și plasarea de acțiuni ale unei societăți pe acțiuni înființată în iunie 1996 erau supuse înregistrării de stat obligatorii în conformitate cu Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare”. Potrivit paragrafului 2 al art. 61 din Codul civil al Federației Ruse, o persoană juridică poate fi lichidată printr-o hotărâre judecătorească în cazul desfășurării unor activități cu încălcări repetate sau grave ale legii sau altui act juridic. Instanța a considerat că acțiunile legate de plasarea capitalului autorizat în acțiuni neînregistrate ar trebui calificate ca fiind comise cu încălcarea gravă a legislației Federației Ruse privind valorile mobiliare, care servește drept bază pentru lichidarea unei persoane juridice.
Astfel, înregistrarea emisiunii de valori mobiliare este necesară și obligatorie. În același timp, legislația nu conține norme care să interzică înregistrarea de stat a emisiunii de acțiuni ale societăților pe acțiuni, a căror plasare a fost făcută înainte de emiterea Legii federale „Cu privire la piața valorilor mobiliare” și înregistrarea de stat a care nu s-a realizat.
În al treilea rând, s-a format practică judiciară în probleme de emisie și circulație a valorilor mobiliare. În special, în Revizuirea practicii soluționării litigiilor legate de plasarea și circulația acțiunilor, dată în Scrisoarea de informare a Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj din 21 aprilie 1998 nr. 33, se indică faptul că o tranzacție în baza un contract de cumpărare și vânzare de acțiuni încheiat înainte de înregistrarea unei hotărâri de emisiune de acțiuni, recunoscut de instanță ca nul (nul). Astfel, se poate concluziona că, dacă la o societate pe acțiuni a avut loc o schimbare a participanților prin încheierea de contracte de drept civil legate de înstrăinarea valorilor mobiliare, iar emisiunea acestor valori mobiliare nu a trecut de înregistrarea de stat, atunci participanții la societatea pe acțiuni. societatea pe acțiuni poate suferi pierderi din cauza invalidării unor astfel de tranzacții judecătorești.
În conformitate cu art. 51 din Codul civil al Federației Ruse, o persoană juridică este supusă înregistrării de stat la autoritățile judiciare și se consideră stabilită din momentul înregistrării sale de stat. În prezent, legea privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice nu a fost adoptată și înregistrarea se efectuează în conformitate cu Regulamentul privind procedura de înregistrare de stat a entităților comerciale, aprobat prin Decretul președintelui Federației Ruse nr. 1482 din 8 iulie. , 1994 (denumite în continuare Regulamentele privind înregistrarea de stat). Prezentul regulament privind înregistrarea de stat nu se aplică înregistrării organizațiilor comerciale, a căror procedură specială de înregistrare este determinată de actele legislative ale Federației Ruse, precum și întreprinderilor create în procesul de privatizare. În special, există o procedură diferită pentru înregistrarea de stat a organizațiilor de credit și a întreprinderilor cu investiții străine.
Unul dintre semnele unei persoane juridice în conformitate cu art. 48 din Codul civil al Federației Ruse este prezența în proprietate, gestiunea economică sau gestionarea operațională a proprietății separate. Când se înființează o societate pe acțiuni, proprietatea acesteia constă în aporturile fondatorilor efectuate la capitalul autorizat. În conformitate cu art. 99 din Codul civil al Federației Ruse, capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni este format din valoarea nominală a acțiunilor societății achiziționate de acționari. Astfel, capitalul autorizat al societatii se formeaza prin incheierea de contracte de drept civil pentru dobandirea de catre actionarii societatii de actiuni in schimbul unor aporturi la capitalul autorizat, sau, altfel spus, prin plasarea unei societati pe actiuni de acțiunile sale.
Definiția termenului „plasare de valori mobiliare” este dată în art. 2 din Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare”, care definește plasarea valorilor mobiliare ca fiind „înstrăinarea titlurilor de capital de către emitent către primii proprietari prin încheierea de tranzacții de drept civil”. După cum sa menționat mai sus, nu este permisă plasarea de valori mobiliare ale unei societăți pe acțiuni fără înregistrarea de stat a emisiunii.
În conformitate cu paragraful 1 din Regulamentul privind înregistrarea de stat, la depunerea documentelor pentru înregistrarea de stat trebuie depus un document care să confirme plata a cel puțin 50% din capitalul autorizat al societății menționate în decizia de înființare a acesteia. Astfel, înainte de înregistrarea de stat a unei persoane juridice, este necesară plasarea a cel puțin 50% din acțiuni în rândul acționarilor companiei, a cărei emisiune a trecut deja de înregistrarea de stat. Cu toate acestea, această cerință nu are în prezent un cadru de reglementare, iar înregistrarea de stat a emisiunii de valori mobiliare se efectuează după înregistrarea de stat a companiei. Din cauza unei astfel de incertitudini juridice, apare adesea o situație când o companie este înscrisă în registrul de stat al persoanelor juridice, iar înregistrarea de stat a unei emisiuni de valori mobiliare este refuzată.
Este recomandabil să se elimine discrepanța dintre normele legale existente atunci când se elaborează o lege privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice. Ca una dintre opțiunile de reglementare a acestei probleme, se poate folosi practica care s-a format în timpul înregistrării de stat a emisiunii de acțiuni ale instituțiilor de credit. Deci, în conformitate cu sp. 11.6 Instrucțiunea nr. 8 a Băncii Rusiei, din 17 septembrie 1996, „Cu privire la regulile pentru emiterea și înregistrarea valorilor mobiliare de către instituțiile de credit de pe teritoriul Federației Ruse” (modificată și completată) înregistrarea primei emisiuni a acțiuni ale unei instituții de credit, efectuată atunci când o instituție de credit se înființează prin înființare sau reorganizare, se realizează concomitent cu înregistrarea unei instituții de credit sub forma unei societăți pe acțiuni.
Aspectele discutate mai jos nu afectează procedura de înregistrare a emisiunii de valori mobiliare ale instituțiilor de credit și ale societăților pe acțiuni constituite în cursul privatizării.
Procedura de emitere a acțiunilor unei societăți pe acțiuni la constituire este reglementată de Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare” și de Standardele pentru emiterea de acțiuni la înființarea societăților pe acțiuni, acțiuni suplimentare, obligațiuni și prospecte de emisiune a acestora, aprobat prin Decretul nr. 47 al Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia din 11 noiembrie 1998 (denumite în continuare Standarde).
Procedura de emitere a acțiunilor unei societăți pe acțiuni constă în mai multe etape și anume: luarea unei decizii privind plasarea valorilor mobiliare; luarea unei decizii cu privire la emisiunea de valori mobiliare; înregistrarea de stat a emisiunii de valori mobiliare; prezentarea certificatelor de valori mobiliare (în cazul formei documentare de eliberare a acestora); plasarea directă a valorilor mobiliare; înregistrarea raportului privind rezultatele problemei.
Decizie privind plasarea valorilor mobiliare. Termenul „decizie de plasare a valorilor mobiliare” este definit în ultimul paragraf al clauzei 1.2 din Standarde, conform căruia o decizie de înființare a unei societăți pe acțiuni este unul dintre tipurile de decizie de plasare a valorilor mobiliare. Revenind la art. 98 din Codul civil al Federației Ruse și art. 9 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, putem concluziona că decizia de a înființa o societate trebuie să conțină:
- rezultatele votului și deciziile luate de acționari cu privire la înființarea unei societăți pe acțiuni;
- decizie privind aprobarea statutului societății;
- hotărâre privind alegerea organelor de conducere ale societății pe acțiuni;
- decizia de aprobare a mărimii capitalului social al societății;
- determinarea categoriei de actiuni emise si procedura de plasare a acestora;
- aprobarea valorii bănești a valorilor mobiliare, a altor lucruri sau drepturi de proprietate cu valoare bănească, aduse de fondatori ca plată a acțiunilor societății pe acțiuni. În conformitate cu art. 34 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, acțiunile și alte valori mobiliare ale companiei, care sunt plătite în fonduri fără numerar, trebuie plătite integral la achiziționarea lor, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin acordul de creare a firma la infiintare. În același timp, se indică faptul că, dacă valoarea nominală a acțiunilor dobândite prin plată în afara numerarului se ridică la mai mult de două sute de salarii minime stabilite de legea federală, atunci această proprietate trebuie evaluată de un evaluator independent (auditor). În acest caz, fondatorii companiei trebuie să aprobe decizia unui evaluator independent.
Decizia de emitere a valorilor mobiliare. În conformitate cu clauza 7.2 din Standarde, o decizie de emitere a valorilor mobiliare se ia pe baza unei decizii de plasare a valorilor mobiliare. În conformitate cu art. 25 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, la înființarea unei societăți, valorile mobiliare trebuie plasate în rândul fondatorilor sau, cu alte cuvinte, într-un cerc prestabilit de persoane. Aprobarea deciziei privind problema în conformitate cu clauza 7.1 din Standarde se realizează de către consiliul de administrație. Totuși, aceasta nu impune restricții privind aprobarea deciziei de emitere a valorilor mobiliare de către adunarea generală a acționarilor. Standardele nu conțin procedura de înregistrare de stat a emisiunii de valori mobiliare, care a fost efectuată anterior intrării în vigoare a Legii „Cu privire la Piața Valorilor Mobiliare” și aprobării Standardelor. De asemenea, clauza 7.3 din Standarde prevede că decizia de emitere a valorilor mobiliare trebuie aprobată în cel mult șase luni de la data deciziei de plasare. Dacă au trecut mai mult de șase luni, atunci este necesară reaprobarea acestei decizii.
La implementarea acestei norme în practică, se dezvoltă adesea următoarea situație: decizia de plasare a acțiunilor a fost luată la înființarea societății, înregistrarea de stat a emisiunii de acțiuni nu a fost efectuată. Mai mult, în societate există o schimbare repetată a participanților. La o anumită etapă a activității companiei, se pune problema necesității înregistrării de stat a emisiunii de acțiuni. Decizia de emitere a acțiunilor reaproba noua componență a participanților, care nu au luat o decizie privind plasarea acțiunilor și printre care nu au fost plasate acțiunile. În acest caz, legitimitatea reaprobării deciziei de emitere a valorilor mobiliare devine îndoielnică din cauza posibilei recunoașteri a invalidității tranzacțiilor de achiziție de acțiuni de către noii participanți, așa cum sa menționat anterior.
Înregistrarea emisiunii de valori mobiliare. Când luați în considerare această etapă, trebuie luate în considerare următoarele puncte.
În primul rând, în conformitate cu ordinul Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din 28 mai 1997 nr. 268-r „Cu privire la aprobarea Listei autorităților de înregistrare care efectuează înregistrarea de stat a emisiunilor de valori mobiliare în Federația Rusă” (acum modificat și completat), înregistrarea de stat a emisiunii de valori mobiliare pe teritoriul Federației Ruse este efectuată de Ministerul Finanțelor al Rusiei, Banca Rusiei, Comisia Federală a Valorilor Mobiliare a Rusiei și sucursalele regionale ale Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia. Lista emitenților care depun documente pentru înregistrarea de stat a emisiunilor de valori mobiliare la Comisia Federală a Valorilor Mobiliare din Rusia este stabilită prin Ordinul nr. 60-r al Comisiei Federale pentru Valori Mobiliare din Rusia din 26 februarie 1997 (cu modificări și completări) .
În al doilea rând, dacă, la înființarea unei societăți pe acțiuni, acțiunile sunt plasate printre mai mult de cinci sute de fondatori sau valoarea emisiunii depășește cincizeci de mii de salarii minime, atunci este necesară înregistrarea de stat a prospectului de emisiune împreună cu decizia de a emite acțiuni ( clauza 8.1 din Standarde). Prospectul de emisiune se aprobă de organele abilitate ale societății pe acțiuni (adunarea generală a acționarilor sau consiliul de administrație).
În al treilea rând, în conformitate cu clauza 9.12 din Standarde, în cazul plasării de valori mobiliare nominative, o copie a acordului (acordurilor) privind ținerea registrului deținătorilor de valori mobiliare înregistrați, încheiat de emitent cu registratorul, sau un document care confirmă circumstanțe care scutesc emitentul de a încheia astfel de contracte. Cerințele pentru transferul obligatoriu a menținerii registrului către un registrator independent sunt definite în paragraful 3 al art. 44 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” și art. 8 din Legea „Cu privire la Piața Valorilor Mobiliare”. Astfel, Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” prevede ca un registrator independent să fie încredințat cu menținerea și păstrarea registrului dacă există mai mult de cinci sute de proprietari de acțiuni ordinare. Vorbim de proprietarii de acțiuni ordinare. Legea „Cu privire la Piața Valorilor Mobiliare” conține o cerință ușor diferită, care constă în necesitatea transferului registrului către un registrator independent dacă numărul deținătorilor depășește 500, fără a se specifica care sunt proprietarii de acțiuni. Astfel, cerințele Legii „Cu privire la piața valorilor mobiliare” restrâng oarecum cerințele Legii „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Datorită faptului că Legea „Cu privire la Piața Valorilor Mobiliare” a intrat în vigoare ulterior Legii „Cu privire la societățile pe acțiuni”, pare necesar să ne ghidăm după normele prevăzute în Legea „Cu privire la Piața Valorilor Mobiliare”.
În al patrulea rând, la paragraful 2 al art. 44 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” se stabilește că o societate pe acțiuni este obligată să asigure menținerea și păstrarea registrului în conformitate cu actele juridice ale Federației Ruse în cel mult o lună de la data înregistrare de stat. Cerințele și procedura de ținere a registrului sunt stabilite în Regulamentul privind ținerea registrului deținătorilor de valori mobiliare înregistrați, aprobat prin Decretul nr.27 al Comisiei Federale pentru Valori Mobiliare din Rusia din 02.10.97.valori mobiliare și emitenți care țin registrul de valori mobiliare titularii în mod independent.
De asemenea, este necesar să se acorde atenție unei noi cerințe care definește unele aspecte legate de ținerea unui registru al valorilor mobiliare de către o societate pe acțiuni.
În conformitate cu clauza 2.7 din Regulamentul privind activitățile de licențiere pentru menținerea registrului deținătorilor de valori mobiliare înregistrate, aprobat prin Decretul nr. 24 al Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia din 19 iunie 1998, un emitent care ține în mod independent un registru al valorilor mobiliare înregistrate , dacă numărul de persoane înregistrate este mai mare de cincizeci, trebuie să aibă cel puțin un specialist în personal care îndeplinește cerințele de calificare pentru acest tip de activitate profesională pe piața valorilor mobiliare în conformitate cu reglementările Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia. Această cerință intră în vigoare la 22 aprilie 1999.
Plasarea valorilor mobiliare și înregistrarea unui raport privind emisiunea de valori mobiliare. Documentele pentru înregistrarea de stat a emisiunii de acțiuni distribuite între fondatorii unei societăți pe acțiuni la înființarea acesteia trebuie depuse la autoritatea de înregistrare în cel mult o lună de la data înregistrării de stat a societății pe acțiuni (clauza 10.8). a Standardelor). După cum sa menționat deja, plasarea efectivă a valorilor mobiliare se efectuează înainte de înregistrarea de stat a unei societăți pe acțiuni, iar această regulă stabilește doar procedura de depunere a documentelor pentru înregistrarea de stat a unei emisiuni de valori mobiliare.
Înregistrarea raportului privind rezultatele emisiunii de acțiuni distribuite în timpul constituirii unei societăți pe acțiuni se realizează concomitent cu înregistrarea de stat a emisiunii acestor acțiuni (clauza 12.1 din Standarde). Această cerință este obligatorie pentru emitent. În cazul în care capitalul social al societății este vărsat doar cu 50% (articolul 34 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”), atunci la aprobarea raportului privind emisiunea de valori mobiliare se aprobă plasarea de acțiuni, inclusiv cele care nu au fost plătite integral. În acest sens, pare corectă efectuarea înregistrării de stat a raportului privind emisiunea de valori mobiliare la înființarea unei societăți pe acțiuni după plata integrală a capitalului autorizat.
Această publicație a acoperit doar câteva dintre problemele legate de înregistrarea de stat a emisiunii de valori mobiliare ale unei societăți pe acțiuni. De fapt, gama acestor probleme este mult mai largă, nu toate au o reglementare legală suficientă și necesită o elaborare juridică suplimentară.
Punerea în circulație a valorilor mobiliare se numește emisiune sau plasare inițială. Valorile mobiliare sunt emise în următoarele cazuri:
1) la crearea unei societăți pe acțiuni (acțiuni);
2) cu creșterea mărimii capitalului autorizat (acțiunilor);
3) la atragerea de capital împrumutat (obligațiuni).
Emisiunea valorilor mobiliare poate fi efectuată sub două forme:
1. Prin plasare parțială, i.e. prin subscriere închisă în rândul unui număr limitat de investitori
2. Prin ofertă publică în rândul unui număr nelimitat de investitori
Circulatia valorilor mobiliare are loc pe piata valorilor mobiliare, i.e. circulația este o relație economică de schimbare a proprietarului valorilor mobiliare. Există următoarele tipuri de piețe de valori mobiliare:
1) primar, unde are loc plasamentul primar de titluri (emisiune). Aceasta poate fi într-o bancă comercială, în organisme guvernamentale, întreprinderi, societăți pe acțiuni.
2) secundar, unde se efectuează plasarea secundară a valorilor mobiliare, i.e. recurs. Piața secundară poate fi:
a) bursa de valori - aceasta este activitatea bursei de valori;
b) over-the-counter - sunt tranzactii cu valori mobiliare din afara bursei de valori (banci comerciale, societati pe actiuni, societati de investitii).
Piața primară este spațiul economic pe care îl parcurge o valoare mobiliară de la emitentul său la primul cumpărător.
Pe piața primară, orice persoană cu statutul cerut poate obține capital împrumutat prin emiterea de obligațiuni. La emiterea de acțiuni, trebuie publicat un prospect de emisiune (declarație), care să conțină informații fiabile și complete despre natura activităților SA, numărul de acțiuni, tipurile acestora, câte vor fi vândute. În Rusia, CB-urile mari joacă un rol important pe piața primară.
Emisiunea de valori mobiliare pe piața primară presupune următoarele cerințe:
1) emitentul trebuie să aibă grijă ca există cerere de valori mobiliare, trebuie să fie lichidă, sunt necesare consultări cu profesioniștii pieței de valori
2) trebuie să existe un garant care, împreună cu emitentul, să împartă responsabilitatea emisiunii.
3) emitentul trebuie să înregistreze întreaga emisiune de valori mobiliare la agenția guvernamentală relevantă, să plătească taxa de emisiune și să publice informațiile necesare despre emisiune.
Prețul acțiunilor pe piața primară poate fi determinat de emitent, luând în considerare și cererea și oferta.
În prezent, pe piața primară există valori mobiliare:
1) valori mobiliare oferite de CB
2) valori mobiliare ale altor SA
3) titluri de valoare de la stat.
Piața secundară a valorilor mobiliare- aceasta este sfera de circulatie a valorilor mobiliare, unde acestea cad dupa ce sunt vandute de primul proprietar.
Piața secundară poate fi:
1) dezorganizat sau OTC
2) organizat sau bursa de valori
în multe țări, cea mai mare parte a valorilor mobiliare „85% este vândută pe piața extrabursieră, iar pe piața de valori” 15%, totuși, este piața de schimb, unde sunt concentrate titlurile de valoare de calitate superioară, cele mai importante, care determină situaţia şi procesul de dezvoltare a pieţei financiare.
piata OTC are urmatoarele caracteristici:
1) mulți vânzători de valori mobiliare (BC, fonduri de investiții, companii de asigurări, firme de brokeraj, întreprinderi);
2) nu există un curs de schimb unic pentru valorile mobiliare identice;
3) tranzacționarea cu valori mobiliare se desfășoară simultan în diferite puncte (pe stradă, în birouri);
4) nu există un singur centru care să organizeze acest comerț;
5) nu există informații exacte despre prețurile de la diverși vânzători, în diferite orașe.
În Rusia, fondurile de investiții și BC operează în prezent pe piața OTC.
Piețele OTC poate fi sub următoarele forme:
1) piețe simple de licitație
2) piețe de licitație continuă
3) piețele dealerilor
Principalele caracteristici ale pieței secundare:
1) adâncimea este determinată de volumul cererii sau ofertei
2) lățimea la fiecare nivel de preț specific
3) nivelul de rezistență
Rezistența caracterizează intervalul de preț în care participanții de pe piață sunt dispuși să cumpere sau să vândă valori mobiliare. Cu cât această gamă este mai largă, cu atât este mai probabil ca piața să fie lichidă. Cu cât mai mulți oameni doresc să cumpere sau să vândă o valoare mobiliară la un anumit preț, cu atât este mai mare volumul comenzilor lor, cu atât este mai largă și mai adâncă piața secundară.
Participanții pe piața secundară a valorilor mobiliare, bursa poate fi subdivizata:
1) prin natura comportamentului economic
a) statul;
b) populație;
c) organizaţii comerciale – se împart în financiar(BC, bănci de investiții, fonduri de asigurări, fonduri de investiții, fonduri de pensii) și nefinanciare SA
2) după nivelul de profesionalism- sunt institutii profesionale care au licenta si neprofesionale
3) după tipul de activitate a valorilor mobiliare
4) în raport cu cetăţenia unei anumite ţări
Întrebări pentru autocontrol
1. Definiți o garanție.
2. În ce formă pot exista titluri de valoare?
3. Enumerați proprietățile titlurilor de valoare.
4. Care sunt gradele de fiabilitate a titlurilor de valoare?
5. Ce tipuri de valori mobiliare sunt în circulație în Federația Rusă?
6. Ce sunt titlurile derivate?
7. Descrieți titlurile corporative.
8. Care este diferența dintre o acțiune și o obligațiune?
9. Ce determină prețul acțiunilor?
10. Numiți tipurile de titluri de stat.
11. Dați caracteristica facturii.
12. Care este diferența dintre un bilet la ordin și o cambie?
13. Care sunt funcțiile unei facturi?
14. Numiți participanții la piața valorilor mobiliare.
15. Cine poate fi emitent de valori mobiliare?
16. Numiți componența investitorilor.
17. Cum se desfășoară emisiunea și plasarea valorilor mobiliare?
18. Descrieți piața primară și secundară a valorilor mobiliare.
Lumea mărfurilor este împărțită în două grupe: bunurile reale (servicii) și banii. Banii, la rândul lor, pot fi pur și simplu bani și capital, adică bani care aduc bani noi. Este întotdeauna nevoie să transferați bani de la o persoană la alta. Piețele au dezvoltat două modalități principale de a transfera bani - prin procesul de împrumut și prin emiterea și circulația titlurilor de valoare.
Titlurile de valoare nu sunt bani sau bunuri corporale. Valoarea lor constă în drepturile pe care le acordă proprietarului lor. Acesta din urmă își schimbă marfa sau banii cu titluri de valoare numai dacă este sigur că această hârtie nu este nici pe departe mai proastă, ci chiar mai bună decât banii sau marfa în sine.
Un titlu de valoare este o marfă specială care circulă pe o piață specială, proprie - piața valorilor mobiliare, dar nu are nici valoare materială, nici monetară de consum, adică nu este nici un produs fizic, nici un serviciu. Într-un sens extins, un titlu este orice document (hârtie) care este vândut și cumpărat la prețul corespunzător.
Un titlu de valoare este un document care exprimă drepturile de proprietate și neproprietate asociate acestuia, poate circula în mod independent pe piață și poate face obiectul vânzării-cumpărării și al altor tranzacții, servește ca sursă de venit regulat sau unic. Astfel, titlurile de valoare acționează ca un fel de capital monetar, a cărui mișcare mediază distribuția ulterioară a valorilor materiale.
Codul civil al Federației Ruse conține o definiție clasică a unei garanții. „O garanție este un document care atestă, cu respectarea formei stabilite și a detaliilor obligatorii, drepturi de proprietate, a căror exercitare sau transfer este posibilă numai la prezentarea acestuia.”
Garanția trebuie să conțină detaliile obligatorii prevăzute de lege și să respecte cerințele pentru forma sa, în caz contrar este invalidă. Detaliile unei garanții pot fi împărțite condiționat în economice și tehnice. Detalii tehnice - numere, adrese, sigilii, semnături, nume organizațiilor de servicii etc. Detalii economice: formă de existență (hârtie sau fără hârtie), perioada de existență, proprietate, persoană obligată, denumire, drepturi acordate.
Caracteristicile unei garanții sunt:
1. Documentație - o garanție este un document, adică o înregistrare cu semnificație juridică întocmit oficial de o persoană autorizată în conformitate cu detaliile.
2. Intruchipează drepturi private. O garanție este un document bănesc care poate exprima două tipuri de drepturi: sub forma titlului proprietarului și ca raport dintre împrumutul persoanei care deține documentul și cel care l-a emis.
3. Necesitatea prezentării - prezentarea unei valori mobiliare este obligatorie pentru exercitarea drepturilor consacrate în aceasta.
4. Negociabilitatea - o valoare mobiliara poate face obiectul tranzactiilor de drept civil.
5. Fiabilitatea publică - în raport cu deținătorul unei valori mobiliare, persoana răspunzătoare pentru aceasta poate ridica numai astfel de obiecții care decurg din conținutul documentului însuși.
6. O garanție este o dovadă documentară a investiției fondurilor. Datorită ei, economiile bănești devin obiecte materiale.
CLASIFICAREA VALORILOR MOBILIARE
Clasificarea valorilor mobiliare este împărțirea lor în tipuri în funcție de anumite caracteristici care le sunt inerente. La rândul lor, speciile pot fi împărțite în unele cazuri în subspecii și sunt chiar mai departe. Fiecare clasificare inferioară face parte dintr-o clasificare superioară. De exemplu, o acțiune este unul dintre tipurile de titluri de valoare. Dar cota poate fi obișnuită și preferată. O acțiune ordinară poate fi cu vot unic sau cu mai multe voturi, cu valoare nominală sau fără valoare nominală etc.
Valorile mobiliare pot fi clasificate după următoarele criterii:
1. După perioada de existență: urgent (pe termen scurt, mediu, lung și revocabil) și nelimitat.
2. După forma de existență: hârtie (documentar) sau fără hârtie (necertificat).
3. După forma de proprietate: la purtător (titluri la purtător) și înregistrate, care conțin numele titularului lor și sunt înscrise în registrul deținătorilor acestui titlu.
4. După forma de tratament (ordin de transfer): transferat prin acordul părților (prin livrare, prin cesiune) sau ordin (transferat prin ordinul proprietarului - avizare).
5. După forma emiterii: emisiune sau neemisiune.
6. Prin capacitatea de înregistrare: înregistrat (înregistrarea de stat sau înregistrarea Băncii Centrale a Federației Ruse) și neînregistrat.
7. După naționalitate: rusă sau străină.
8. După tipul de emitent: titluri de stat (sunt de obicei diverse tipuri de obligațiuni emise de stat), neguvernamentale sau corporative (sunt titluri de valoare care sunt puse în circulație de către companii, bănci, organizații și chiar persoane fizice).
9. Prin negociabilitate: tranzacționabile (liber tranzacționabile), necomercializabile, care sunt emise de emitent și nu pot fi returnate decât acestuia (nu pot fi revândute).
10. După scopul utilizării: investiție (scopul este de a genera venituri) sau neinvestiție (servirea cifrei de afaceri pe piețele de mărfuri).
11. După nivelul de risc: fără risc sau riscant (risc scăzut, risc mediu sau risc ridicat).
12. Prin prezența veniturilor acumulate: fără venituri sau profitabile (dobândă, dividende, discount).
13. La valoarea nominală: constantă sau variabilă.
14. Prin forma de strângere de capital: capitaluri proprii (care reflectă o cotă din capitalul autorizat al companiei) și datoria, care sunt o formă de capital de împrumut (numerar).
TIPURI DE VALORI MOBILIARE
Valorile mobiliare sunt împărțite în 2 clase: titluri de valoare de bază și titluri de valoare derivate (derivate).
Titlurile de valoare de bază sunt documente bazate pe drepturi de proprietate asupra unui activ, de obicei bunuri, bani, capital, proprietate, diverse tipuri de resurse etc. Astfel de titluri includ: acțiuni, obligațiuni, bilete la ordin, certificate bancare, conosament, cec, mandat, ipotecare, acțiuni ale fondurilor mutuale și altele.
Principalele titluri de valoare pot fi împărțite în primare și secundare.
1. Principalul se bazează pe active, care nu includ titlurile în sine (suportate cu active). Aceasta este, de exemplu, o acțiune, o obligațiune, o notă, o ipotecă.
2. Secundar - acestea sunt documente privind titlurile de valoare în sine: warrants, certificate de depozit etc.
Promovare- este o valoare mobiliară emisă de o societate pe acțiuni și care asigură drepturile proprietarului acesteia (acționar) de a primi o parte din profitul societății pe acțiuni (SA) sub formă de dividende, pentru a participa la administrarea societății pe acțiuni. societate pe acţiuni şi la o parte din proprietatea rămasă după lichidarea acesteia. De regulă, acțiunile sunt împărțite în două grupe: acțiuni ordinare și acțiuni privilegiate.
Legătură este o garanție care reprezintă o datorie pentru restituirea unei sume de bani investite după o perioadă determinată, cu sau fără plata unui anumit venit. Dacă un guvern emite o obligațiune, atunci o astfel de obligațiune se numește obligațiune de stat. Dacă autoguvernarea locală - atunci municipală. Persoanele juridice emit și obligațiuni: bănci - obligațiuni bancare, alte companii - corporative.
poliță(din Wechsel german - schimb) - o garanție sub forma unei obligații pe termen lung întocmite în scris într-o anumită formă, care atestă obligația necondiționată a trăgatorului (billet la ordin), sau o ofertă de plată către un alt plătitor specificat în cambia (cambră) la apariția termenului de bilet la ordin prevăzut o anumită sumă de bani.
certificat bancar- o garanție care este un certificat liber tranzacționabil al unui depozit în numerar (depozit - pentru persoane juridice, economii - pentru persoane fizice) la o bancă, cu obligația acesteia din urmă de a returna acest depozit și dobânda asupra acestuia după o perioadă determinată în viitor.
O carte de economii bancară la purtător este în esență un fel de certificat bancar (împreună cu certificatele de depozit și de economii).
Foaia de transport- o garanție, care este un document de formă standard acceptată în practica internațională, care conține termenii contractului de transport de mărfuri pe mare, care atestă încărcarea, transportul și dreptul de a o primi. Tipuri de conosament: liniare, charter, de coastă și la bord.
Verifica- o garanție care atestă o instrucțiune scrisă a emitentului cecului către bancă de a plăti titularului cecului suma de bani specificată în acesta în perioada de valabilitate a acestuia. Trăgătorul de cecuri este o persoană juridică care deține fonduri în bancă, de care are dreptul să dispună prin emiterea de cecuri, iar deținătorul de cecuri este o persoană juridică în favoarea căreia este emis un cec. Cecurile sunt de următoarele tipuri: nominale, ordin și la purtător.
Mandat- a) un document eliberat de depozit și care confirmă dreptul de proprietate asupra mărfurilor aflate în depozit; b) este o valoare mobiliară care dă dreptul proprietarului său să cumpere un anumit număr de acțiuni (obligațiuni) sale de la un anumit emitent la un preț stabilit de acesta într-o anumită perioadă de timp.
Credit ipotecar- aceasta este un titlu de valoare înregistrat, care atestă drepturile proprietarului său în conformitate cu un acord de ipotecă (ipoteca de imobil), de a primi o obligație bănească sau bunul specificat în acesta.
Cota de investitie- un titlu de valoare care atestă cota deținută de proprietarul său în proprietatea asupra imobilului care constituie un fond unitar de investiții.
certificat de depozit- aceasta este o valoare mobiliara, indicand detinerea unui anumit numar de actiuni ale unui emitent strain, dar emis pentru circulatie in tara investitorului; este o formă de cumpărare indirectă de acțiuni ale unui emitent străin.
Un instrument derivat sau un instrument derivat este o formă nedocumentară de exprimare a unui drept de proprietate (obligație) care decurge în legătură cu o modificare a prețului activului tranzacționat la bursă care stă la baza acestui titlu. Titlurile derivate includ: contracte futures (mărfuri, valută, procente, indice etc.), opțiuni și swap-uri liber tranzacționabile.
contracte futures(marfă, valută, procent, indice etc. - obligații de a cumpăra sau vinde mărfuri la un anumit moment în viitor la un preț stabilit astăzi). Încheierea unui contract futures nu este un act direct de cumpărare și vânzare, adică. vânzătorul nu dă cumpărătorului bunurile sale, iar cumpărătorul nu dă vânzătorului banii lui. Vânzătorul se obligă să livreze bunurile la prețul fixat în contract până la o anumită dată, iar cumpărătorul își asumă obligația de a plăti suma de bani corespunzătoare. Pentru a garanta îndeplinirea obligațiilor se plătește un depozit, care este păstrat de intermediar, adică. o organizație care efectuează tranzacții la termen. Futurile devin o garanție și pot fi răscumpărate de mai multe ori pe toată perioada de valabilitate.
Opțiune este o valoare mobiliară care este un contract, al cărui cumpărător dobândește dreptul de a cumpăra sau vinde un activ la un preț fix într-o anumită perioadă de timp sau de a refuza tranzacționarea, iar vânzătorul se obligă, la cererea contrapărții, să asigure exercitarea acestui drept pentru o primă bănească. Opțiunea dă dreptul de a alege (opțiune), aceasta a dat numele acestei garanții. O opțiune, spre deosebire de un contract futures, conferă cumpărătorului un drept, nu o obligație. Opțiunile sunt exercitate dacă sunt opțiuni din buzunar în momentul exercitării.
Schimbări reprezintă un acord între două părți de a schimba activele suport sau plățile pentru aceste active în viitor, în conformitate cu condițiile specificate în contract. Swap-urile sunt valută, dobândă, acțiuni (indice) și mărfuri.
Swap-urile au o serie de avantaje semnificative pentru investitori, principalul dintre acestea fiind capacitatea investitorilor de a reduce riscurile valutare și ale ratei dobânzii, de a face profit din diferența dintre ratele dobânzilor la diferite valute și de a reduce costul administrării unui portofoliu de valori mobiliare. .
Toate tipurile de swap sunt contracte OTC, nu sunt tranzacționate la bursă, iar lichiditatea lor este asigurată de intermediari speciali - bănci (numite adesea bănci swap) și dealeri. O caracteristică a acestor tipuri de titluri derivate este că circulația lor nu este reglementată de stat, locul principal pe piața de swap fiind ocupat de băncile care participă la aceste tranzacții.
PROPRIETĂȚILE VALORILOR MOBILIARE
O garanție este o formă de existență a capitalului, diferită de marfa acestuia, formele productive și monetare, care pot fi transferate în locul lui însuși, circulă pe piață ca o marfă și generează venituri. Proprietățile titlurilor de valoare:
1. Negociabilitate - capacitatea de a fi cumpărat și vândut pe piață și, în multe cazuri, de a acționa ca instrument de plată independent.
2. Disponibilitate pentru circulație civilă - capacitatea unei valori mobiliare de a face obiectul altor tranzacții civile.
3. Standard și de serie.
4. Documentatie - o garantie este intotdeauna un document, iar ca document trebuie sa contina toate detaliile obligatorii prevazute de lege.
5. Recunoașterea de reglementare și de stat.
6. Posibilitate comercială – sunt indisolubil legate de piața relevantă, sunt reflectarea acesteia.
7. Lichiditate - capacitatea unui titlu de a fi vândut rapid și convertit în numerar.
8. Risc – posibilitatea de pierdere asociată cu investițiile în valori mobiliare și inevitabil inerente acestora.
9. Efectuarea obligatorie.
10. Randament - caracterizează gradul de realizare a dreptului de a primi venituri de către titularul titlului.
FUNCȚIILE VALORILOR MOBILIARE
Valorile mobiliare îndeplinesc o serie de funcții semnificative din punct de vedere social:
1. Au o pronunțată funcție de informare, mărturisesc starea economiei. Prețurile stabile ale titlurilor de valoare sau creșterea acestora, de regulă, mărturisesc o situație economică normală.
2. Ele joacă un rol important în fluxul de capital între diferitele sectoare ale economiei (funcția redistributivă).
3. Folosit pentru mobilizarea temporară a economiilor de numerar gratuite ale cetățenilor (funcția de mobilizare).
4. Folosit pentru a regla circulația banilor (funcția de reglementare).
5. Băncile, întreprinderile și organizațiile folosesc titlurile de valoare ca instrument universal de credit și decontare (funcția de decontare).
Emisiune de valori mobiliare
O emisiune este un ansamblu de proceduri stabilite prin lege care asigură plasarea valorilor mobiliare între investitori. Scopul său este atragerea de resurse financiare suplimentare de către emitent în condiții împrumutate (în cazul unei emisiuni de obligațiuni) sau prin majorarea capitalului autorizat (în cazul unei emisiuni de acțiuni), dar aceasta se realizează conform regulilor și conform prevederilor controlul statului reprezentat de organele sale de reglementare a pieţei valorilor mobiliare.
Emisiunea se realizează de obicei prin atragerea de participanți profesioniști la bursă, care sunt numiți subscriitori, care, în baza unui acord cu emitentul, își asumă anumite obligații de a emite și plasa valorile mobiliare ale acestuia la un comision corespunzător.
Din punct de vedere al priorității, emisiile sunt de obicei împărțite în primare și secundare. O problemă inițială apare fie atunci când o entitate comercială își emite titlurile pentru prima dată, fie atunci când un titlu este emis de acea entitate pentru prima dată.
O emisiune ulterioară este o plasare repetată a anumitor valori mobiliare ale unei anumite organizații comerciale. Conform metodei de plasare, emisiunea poate fi efectuată prin distribuire, abonare și conversie.
Conversia titlurilor de valoare
Conversia este plasarea unui tip de titlu prin schimbul cu altul în condiții predeterminate. Participarea la conversie poate fi acceptată numai de către persoanele care, anterior implementării acesteia, au drepturi de proprietate asupra valorilor mobiliare deja plasate. Conversia poate fi împărțită în următoarele tipuri:
a) conversia acțiunilor în acțiuni cu o valoare nominală mai mare,
b) conversia acțiunilor în acțiuni cu o valoare nominală mai mică,
c) conversia acțiunilor în acțiuni cu alte drepturi,
d) conversia obligațiunilor în acțiuni,
e) transformarea obligațiunilor în obligațiuni,
f) conversia valorilor mobiliare în timpul reorganizării organizaţiilor comerciale.
Conversia acțiunilor ordinare în acțiuni preferențiale de orice tip este interzisă. În plus, legislația Federației Ruse privind valorile mobiliare nu prevede posibilitatea conversiei acțiunilor în obligațiuni, ceea ce înseamnă, de fapt, și că o astfel de conversie este interzisă.
PIAȚA DE ACȚIUNI ȘI BODURI
Piața valorilor mobiliare este un sistem de relații economice între cei care emit și vând valori mobiliare și cei care le cumpără. Participanții la piața valorilor mobiliare sunt emitenți, investitori și instituții de investiții. Companiile care emit și vând valori mobiliare sunt numite emitenți.
Piața de valori este o instituție sau un mecanism care reunește cumpărători (solicitanți) și vânzători (furnizori) de valori ale acțiunilor, adică. hârtii valoroase. Conceptele de piață de valori și de piață de valori mobiliare sunt aceleași.
Conform definiției, mărfurile care circulă pe această piață sunt valori mobiliare, care, la rândul lor, determină componența participanților la această piață, localizarea acesteia, procedura de funcționare, regulile de reglementare etc.
Într-o economie de piață, piața valorilor mobiliare este principalul mecanism de redistribuire a economiilor monetare. Piața de valori creează un mecanism de piață pentru fluxul liber, deși reglementat, de capital în sectoarele cele mai eficiente ale economiei.
Pagina 1 din 2
,
1. Conceptul de emitere a valorilor mobiliare, procedura de emitere
În conformitate cu art. 1 din Legea federală din 22 aprilie 1996 nr. 39-FZ „Pe piața valorilor mobiliare” titlu de emisiune - orice titlu, inclusiv nedocumentar, care se caracterizează simultan prin următoarele caracteristici:
- stabilește totalitatea drepturilor de proprietate și neproprietate supuse certificării, cesiunii și exercițiului necondiționat în conformitate cu forma și procedura stabilite de Legea federală;
- plasate de probleme;
- are un volum și termene egale de exercitare a drepturilor în cadrul unei singure emisiuni, indiferent de momentul achiziționării titlului;
- stabileste totalitatea drepturilor de proprietate si neproprietate supuse satisfacerii, cesiunii si exercitarii neconditionate cu respectarea formei si procedurii stabilite de legislatia in vigoare.
Forma și procedura de certificare, cesionare și exercitare a drepturilor garantate prin emiterea de valori mobiliare sunt determinate de Legea federală a Federației Ruse „Cu privire la piața valorilor mobiliare” și sunt indicate în decizia de emitere a valorilor mobiliare.
Titlurile de capital pot fi emise în una dintre următoarele forme:
- titluri de valoare nominale de o formă documentară de emisiune (titluri de valoare documentare nominale);
- valori mobiliare nominative de formă nedocumentară de emisiune (titluri de valoare nominale nedocumentare);
- titluri la purtător de o formă documentară de emisiune (titluri de valoare la purtător).
Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare” prevede că, în cazul unei forme documentare a titlurilor de valoare emisive, un certificat și o decizie de emitere a valorilor mobiliare sunt documente care atestă drepturile garantate de un titlu. Această formulare este incorectă, deoarece drepturile deținătorilor trebuie să fie certificate de valorile mobiliare în sine, și nu de titlurile de valoare derivate din acestea - certificate. În plus, din această dispoziție rezultă că fiecărei garanții trebuie atașată o decizie cu privire la emiterea acesteia. Acest lucru este nerealist și, în opinia noastră, este necesară modificarea legii pentru a clarifica faptul că documentele care atestă drepturile garantate printr-o valoare mobiliară sunt valorile mobiliare corespunzătoare care conțin toate detaliile.
În forma nedocumentară a valorilor mobiliare emisive, decizia de emitere a valorilor mobiliare este un document care atestă drepturile garantate prin titlu.
Forma titlurilor de valoare aleasă de emitent trebuie să fie determinată fără ambiguitate în documentele sale constitutive și (sau) în decizia de emitere a valorilor mobiliare și în prospectul de emisiune a valorilor mobiliare.
Nerespectarea de către emitent a cerințelor specificate constituie temeiul refuzului de înregistrare a emisiunii de valori mobiliare/
La emiterea titlurilor de valoare emisive în formă documentară, titularului acestora i se poate elibera un singur certificat pentru toate valorile mobiliare dobândite de acesta, care să conțină indicații privind numărul total, categoria și valoarea nominală a acestora.
Un certificat de emisiune de valori mobiliare este un document emis de un emitent și care atestă totalitatea drepturilor asupra numărului de valori mobiliare indicate în acesta.
Certificatul de securitate de eliberare trebuie să conțină următoarele detalii obligatorii:
- tipul titlurilor de valoare;
- numărul de înregistrare de stat al titlurilor de capital;
- obligația emitentului de a asigura drepturile proprietarului, cu condiția ca proprietarul să respecte cerințele legislației Federației Ruse;
- o indicare a numărului de titluri emisive certificate prin prezentul certificat;
- o indicare a numărului total de titluri emisive emise cu numărul de înregistrare de stat dat;
- indicarea dacă titlurile de emisiune sunt emise în formă documentară cu depozitare centralizată obligatorie sau în formă documentară fără depozitare centralizată obligatorie;
- indicarea dacă titlurile emise sunt nominative sau la purtător;
- sigiliul emitentului;
- semnăturile conducătorilor emitentului și semnătura persoanei care a eliberat certificatul;
- alte detalii prevăzute de legislația Federației Ruse pentru un anumit tip de titluri de valoare.
Cerința obligatorie a unui certificat de valoare emisă înregistrată este numele (titlul) proprietarului acesteia.
Proprietarul sau deținătorul nominal al titlurilor de valoare emisive înregistrate emise în formă documentară poate refuza primirea unui certificat.
Faptul de a elibera sau de a refuza obținerea unui certificat trebuie să se reflecte în sistemul de registru.
Un certificat poate certifica dreptul la unul, mai multe sau toate titlurile emisive cu un număr de înregistrare de stat. Numărul total de titluri emisive înregistrate în toate certificatele emise de emitent nu trebuie să depășească numărul de valori mobiliare înregistrate în decizia de emitere a valorilor mobiliare.
Emitentul, atunci când ia decizia de a emite titluri emisive în formă documentară, poate stabili ca certificatele de valori mobiliare emise de acesta să poată fi emise proprietarilor (fără depozitare centralizată obligatorie) sau supuse depozitării obligatorii în depozite și nu pot fi emise tuturor. proprietari (cu depozitare centralizată obligatorie).
Nu este permisă introducerea custodiei centralizate obligatorii a valorilor mobiliare pentru acțiunile societăților pe acțiuni emise în formă documentară și nedocumentară.
Pentru o formă documentară de emitere a valorilor mobiliare emisive fără custodie centralizată obligatorie, emitentul poate decide, de asemenea, introducerea custodiei centralizate obligatorii numai dacă toate titlurile emisiunii s-au dovedit a fi depuse de către clienți în depozit până la momentul luării deciziei.
Certificatele de valori mobiliare emisive fără depozitare centralizată obligatorie pot fi transferate pentru stocare într-un depozit pe baza unui acord de depozit.
Titlurile de valoare de emisiune la purtător pot fi emise numai sub formă documentară. Valorile mobiliare emisive înregistrate pot fi emise atât în formă documentară, cât și nedocumentară. Forma titlurilor de capital este determinată de emitent. Titlurile de capital cu un număr de înregistrare de stat sunt emise într-un singur formular. Forma titlurilor de capital poate fi modificată prin decizie a organului de conducere al emitentului care a luat decizia emiterii, numai cu acordul tuturor deținătorilor de valori mobiliare ale acestei emisiuni și după înregistrarea unei astfel de decizii la organul de stat abilitat.
Valorile mobiliare emise de emitenți străini sunt permise pentru circulație sau plasarea inițială pe piața valorilor mobiliare a Federației Ruse după înregistrarea prospectului pentru emiterea acestor valori mobiliare la Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare.
Valorile mobiliare emise de emitenți înregistrați în Federația Rusă sunt admise în circulație în afara Federației Ruse prin decizie a Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare.
Titlurile de capital, a căror emisiune nu a fost înregistrată în conformitate cu cerințele Legii federale, nu sunt supuse plasării.
Procedura de emitere a valorilor mobiliare - succesiunea de acțiuni ale emitentului pentru plasarea valorilor mobiliare cu grad de emisiune, stabilită prin Legea federală a Federației Ruse „Pe piața valorilor mobiliare” și reglementările Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare.
În conformitate cu art. 19 din Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare”, procedura de emitere a valorilor mobiliare, cu excepția cazului în care legislația Federației Ruse prevede altfel, include următoarele etape:
- adoptarea de către emitent a unei decizii privind emisiunea de valori mobiliare emisive;
- înregistrarea emisiunii de valori mobiliare emisive;
- pentru forma documentară de emisiune - eliberare de certificate de valori mobiliare;
- plasarea titlurilor de emisie;
- înregistrarea unui raport privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare emisive.
La emiterea de valori mobiliare, înregistrarea prospectului de emisiune se efectuează atunci când emiterea de valori mobiliare sunt plasate într-un cerc nelimitat de proprietari sau într-un cerc de proprietari cunoscut anterior, al cărui număr depășește 500, precum și în cazul în care volumul total de emisiuni depășește 50 de mii de salarii minime.
La înregistrarea unui prospect pentru emisiunea de valori mobiliare, procedura de emitere este completată de următorii pași:
- intocmirea unui prospect pentru emisiunea de titluri de capital;
- înregistrarea prospectului de emisiune de titluri de capital;
- dezvăluirea tuturor informațiilor conținute în prospect;
- dezvăluirea tuturor informațiilor conținute în raport cu privire la rezultatele problemei.
Este interzisă emiterea de valori mobiliare care sunt derivate ale titlurilor de capital, ale căror rezultate nu au fost înregistrate.
Luați în considerare fiecare dintre etapele emisiunii de valori mobiliare.
Decizia de emitere a valorilor mobiliare emisive trebuie să conțină:
- numele complet al emitentului și adresa legală a acestuia;
- data deciziei de emitere a valorilor mobiliare;
- denumirea organismului autorizat al emitentului care a luat decizia asupra emisiunii;
- tipul titlurilor de valoare emise;
- un marcaj pe înregistrarea de stat și numărul de înregistrare de stat al valorilor mobiliare;
- drepturile proprietarului garantate printr-un singur titlu;
- procedura de plasare a titlurilor de emisie;
- obligația emitentului de a asigura drepturile proprietarului, cu condiția ca proprietarul să respecte procedura de exercitare a acestor drepturi stabilită de legislația Federației Ruse;
- indicarea numărului de titluri emisive în această emisiune;
- indicarea numărului total de titluri emisive emise cu numărul de înregistrare de stat dat și valoarea nominală a acestora;
- indicarea formei titlurilor de valoare (documentare sau nedocumentare, înregistrate sau la purtător);
- sigiliul emitentului și semnătura șefului emitentului;
- alte detalii prevăzute de legislația Federației Ruse pentru un anumit tip de titluri de capital.
În forma documentară de emitere a valorilor mobiliare, emitentul trebuie să prezinte suplimentar o descriere (eșantion) a certificatului.
Decizia privind fiecare emisiune de titluri emisive trebuie înregistrată separat.
Emitentul nu este în drept să modifice decizia înregistrată privind emisiunea de valori mobiliare în ceea ce privește sfera drepturilor pentru un titlu de rang de emisiune stabilit prin prezenta decizie.
Decizia de emitere a valorilor mobiliare se întocmește în două sau trei exemplare, certificate de autoritatea de înregistrare. Un exemplar este păstrat de autoritatea de înregistrare, al doilea de emitent, iar al treilea este depus la registratorul (dacă există). În cazul unor neconcordanțe în text între copiile deciziei, textul documentului stocat la autoritatea de înregistrare este considerat a fi adevărat.
Deținătorii de valori mobiliare au dreptul de a lua cunoștință cu deciziile privind emisiunea de valori mobiliare deținute de emitent și registrator.
Legea federală interzice restricționarea accesului deținătorilor de valori mobiliare la originalele unei decizii înregistrate.
O garanție de emisiune garantează drepturile de proprietate în măsura în care acestea sunt stabilite în decizia de a emite aceste titluri și în conformitate cu legislația Federației Ruse.
În cazul unor neconcordanțe între textul hotărârii de emisiune a valorilor mobiliare și datele date în certificatul de emitere a titlului de valoare, proprietarul are dreptul de a cere exercitarea drepturilor aferente acestei valori mobiliare în măsura stabilită prin certificat. . Emitentul este responsabil pentru discrepanța dintre datele conținute în certificatul de emisiune și datele conținute în decizia de emitere a valorilor mobiliare, în conformitate cu legislația Federației Ruse.
A doua etapă este înregistrarea emisiunii de valori mobiliare emisive.
Înregistrarea unei emisiuni de valori mobiliare este efectuată de organisme de înregistrare, a căror listă pe teritoriul Federației Ruse este stabilită de Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare. În funcție de emitent și de valoarea nominală totală a titlurilor de valoare dintr-o emisiune, înregistrarea este efectuată de Ministerul Finanțelor al Federației Ruse, Banca Centrală a Federației Ruse, Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare și sucursalele sale regionale.
Pentru a înregistra o emisiune de valori mobiliare emisive, emitentul trebuie să prezinte următoarele documente:
- cerere de înregistrare;
- decizia de emitere a valorilor mobiliare emisive;
- prospect de emisiune (dacă înregistrarea emisiunii de valori mobiliare este însoțită de înregistrarea prospectului de emisiune);
- copii ale actelor constitutive (la emiterea de actiuni pentru crearea unei societati pe actiuni);
- documente care confirmă permisiunea organului executiv autorizat de a emite titluri de capital (în cazurile în care necesitatea unei astfel de permisiune este stabilită de legislația Federației Ruse).
Emitentul și funcționarii organelor de conducere ale emitentului, cărora li se cere prin statutul și (sau) documentele interne ale emitentului să fie responsabili pentru caracterul complet și fiabilitatea informațiilor conținute în aceste documente, sunt responsabili pentru îndeplinirea acestor obligații în în conformitate cu legislația Federației Ruse.
La înregistrarea unei emisiuni de valori mobiliare emisive, acestei emisiuni i se atribuie un număr de înregistrare de stat. Procedura de atribuire a unui număr de înregistrare de stat este stabilită de autoritatea de înregistrare.
Organismul de înregistrare este obligat să înregistreze emisiunea de valori mobiliare emisive sau să ia o decizie motivată de a refuza înregistrarea în cel mult 30 de zile de la data primirii documentelor depuse pentru înregistrare.
Organismul de înregistrare are dreptul de a refuza înregistrarea unei emisiuni de valori mobiliare emisive. Lista motivelor pentru un astfel de refuz este prevăzută la art. 21 din Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare” și este exhaustiv.
Motivele pentru refuzul înregistrării unei emisiuni de valori mobiliare emisive sunt:
- încălcarea de către emitent a cerințelor legislației Federației Ruse privind valorile mobiliare, inclusiv prezența în documentele prezentate a unor informații care permit concluzia că condițiile de emitere și circulație a titlurilor de capital sunt incompatibile cu legislația din Federația Rusă și că condițiile pentru emiterea de titluri de capital nu sunt conforme cu legislația Federației Ruse privind valorile mobiliare;
- nerespectarea documentelor depuse și a compoziției informațiilor conținute în acestea cu cerințele Legii federale „Cu privire la piața valorilor mobiliare”;
- introducerea în prospectul sau decizia de emisiune a valorilor mobiliare (în alte documente care stau la baza înregistrării emisiunii de valori mobiliare) de informații false sau care nu corespund realității (informații inexacte).
Decizia de a refuza înregistrarea unei emisiuni de valori mobiliare și a unui prospect de emisiune poate fi atacată la o instanță de judecată dacă înregistrarea se efectuează în timpul constituirii unei societăți pe acțiuni și fondatorii sunt persoane fizice, la o instanță de arbitraj - dacă fondatorii sunt persoane juridice sau se efectuează o emisiune suplimentară de valori mobiliare.
După înregistrarea emisiunii de valori mobiliare, următoarea etapă a procedurii de emisiune este plasarea acestora pe piața valorilor mobiliare.
Numărul de titluri de capital care urmează să fie plasate nu trebuie să depășească numărul specificat în documentele constitutive și prospectele privind emisiunea de valori mobiliare.
Emitentul poate plasa un număr mai mic de titluri emisive decât este specificat în prospect. Numărul efectiv de titluri plasate este indicat în raportul privind rezultatele emisiunii depus spre înregistrare.
În orice etapă a emisiunii înainte de data înregistrării raportului privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare, Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare sau un alt organism de înregistrare poate recunoaște emisiunea ca invalidă în prezența următoarelor circumstanțe:
- încălcarea de către emitent în timpul emiterii de valori mobiliare a cerințelor legislației Federației Ruse (inclusiv nedezvăluirea de către emitent a informațiilor în conformitate cu cerințele legilor federale și ale actelor juridice ale Federației Ruse, reglementărilor Federale comision; publicitate neloială a valorilor mobiliare, încălcarea condițiilor de plasare a valorilor mobiliare stabilite în decizia de emisiune și (sau) prospect de emisiune; recunoașterea judiciară a deciziilor organelor abilitate ale emitentului privind plasarea sau emisiunea de valori mobiliare ca nevalide; emitentul cu peste 500 deținători de valori mobiliare înregistrați nu are un registrator; alte încălcări);
Cota de valori mobiliare neplasate din numărul specificat în prospectul de emisiune, la care emisiunea este considerată eșuată, este stabilită de Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare.
Consecința recunoașterii emisiunii ca eșuată este restituirea către investitori a fondurilor lor cheltuite pentru achiziționarea de valori mobiliare, în modul stabilit de Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare.
Emitentul este obligat să finalizeze plasarea titlurilor de capital emise după un an de la data începerii emisiunii, cu excepția cazului în care legislația Federației Ruse stabilește alte condiții pentru plasarea titlurilor de capital. De menționat că legislația actuală nu stabilește care este considerată data de începere a emisiunii. În opinia noastră, o astfel de dată ar trebui considerată data deciziei emitentului de a emite titluri de capital, întrucât adoptarea unei astfel de decizii este prima etapă a emisiunii.
Este interzisă plasarea valorilor mobiliare dintr-o nouă emisiune mai devreme de două săptămâni de la furnizarea tuturor potențialilor proprietari, adică persoanelor care pot achiziționa valori mobiliare, posibilitatea de a accesa informații despre emisiune, care trebuie dezvăluite în conformitate cu cerințele Legea federală „Cu privire la Piața Valorilor Mobiliare” și reglementările Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare. Informațiile privind prețul de plasare a valorilor mobiliare pot fi dezvăluite în ziua începerii plasării valorilor mobiliare.
Procedura de dezvăluire a informațiilor - asigurarea disponibilității acestora pentru toate părțile interesate, indiferent de scopul obținerii acestor informații printr-o procedură care să garanteze localizarea și primirea acestora, este determinată de Capitolul 7 din Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare”, Regulamentul privind Sistemul de divulgare a informațiilor pe piața valorilor mobiliare, aprobat prin Decretul Comisiei federale pentru piața valorilor mobiliare din 9 ianuarie 1997 nr. 2, Reglementări privind procedura și sfera dezvăluirii informațiilor de către societățile pe acțiuni deschise la plasarea de acțiuni și titluri convertibile în acțiuni prin subscriere, aprobat prin Decretul Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din 20 aprilie 1998 nr. 9, Regulamentul Băncii Centrale din 2 iulie 1998 nr. 43-P „Cu privire la divulgarea informațiilor de către Banca Rusiei și instituțiile de credit care participă la piețele financiare”.
Un emitent care plasează în mod public titluri de valoare cu grad de emisiune este obligat să dezvăluie informații despre titlurile sale și despre activitățile sale financiare și economice în următoarele forme:
1. Întocmirea unui raport trimestrial privind valorile mobiliare. Raportul trimestrial trebuie să fie acceptat de organismul autorizat al emitentului, înaintat Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare sau organismului său de stat autorizat sub forma unei broșuri, care este furnizată tuturor deținătorilor de valori mobiliare la cererea acestora, contra cost. nedepăşind costul producţiei sale9. Raportul trimestrial al emitentului trebuie să conțină următoarele date:
- coduri atribuite de autoritatea de înregistrare mesajelor despre fapte semnificative dezvăluite în trimestrul de raportare care afectează activitățile financiare și economice ale celorlalte activități ale emitentului;
- date privind activitatile financiare si economice ale emitentului: bilant, conturi de profit si pierdere la sfarsitul trimestrului de raportare;
- fapte care au determinat o creștere a profitului sau pierderii nete ale emitentului cu peste 20 la sută în trimestrul de raportare față de trimestrul precedent;
- date privind formarea și utilizarea rezervei și a altor fonduri speciale ale emitentului.
Un raport trimestrial este întocmit pe baza rezultatelor fiecărui trimestru finalizat în cel mult 30 de zile calendaristice de la încheierea acestuia. Raportul trimestrial trebuie aprobat de organismul autorizat al emitentului.
2. Notificarea evenimentelor și acțiunilor semnificative care afectează activitățile financiare și economice ale emitentului. Publicat de emitent în cel mult 5 zile de la data producerii unor evenimente sau a efectuării unor acțiuni în presa scrisă, distribuit într-un tiraj accesibil majorității deținătorilor de valori mobiliare ale emitentului.
Informațiile despre faptele semnificative care afectează activitățile financiare și economice ale emitentului sunt considerate a fi următoarele informații:
- asupra modificărilor în lista persoanelor incluse în organele de conducere ale emitentului (cu excepția adunării generale a participanților la societățile cu răspundere limitată și a adunării generale a acționarilor la societățile pe acțiuni);
- asupra modificărilor cuantumului participării persoanelor aparținând organelor de conducere ale emitentului la capitalul autorizat al emitentului, precum și a filialelor și afiliaților acestuia, precum și asupra participării acestor persoane la capitalul altor persoane juridice, dacă acestea dețin mai mult de 20 la sută din capitalul menționat;
- asupra modificărilor în lista proprietarilor (acționarilor) emitentului care deține 20 la sută sau mai mult din capitalul autorizat al emitentului;
- privind modificările în lista persoanelor juridice în care emitentul deține 20 la sută sau mai mult din capitalul autorizat
- privind reorganizarea emitentului, a filialelor acestuia si a societatilor dependente;
- asupra veniturilor acumulate și (sau) plătite din titlurile de valoare ale emitentului;
- cu privire la răscumpărarea valorilor mobiliare;
- privind emisiunile de valori mobiliare suspendate sau declarate nule;
- la apariția în registrul emitentului a unei persoane care deține mai mult de 25 la sută din titlurile sale emisive de orice tip.
Este interzisă oferirea unui avantaj în achiziționarea de valori mobiliare unui potențial proprietar față de alții în cursul plasării publice sau circulației unei emisiuni de titluri emisive. Această prevedere nu se aplică în următoarele cazuri:
1) la emiterea de titluri de stat;
2) la acordarea acționarilor societăților pe acțiuni a unui drept de preempțiune de a cumpăra o nouă emisiune de valori mobiliare în cuantum proporțional cu numărul de acțiuni pe care le dețin în momentul luării deciziei asupra emisiunii;
3) când emitentul introduce restricții la cumpărarea de valori mobiliare de către nerezidenți.
Etapa finală a emisiunii de valori mobiliare este înregistrarea unui raport privind rezultatele emisiunii.
Nu mai târziu de 30 de zile de la finalizarea plasării valorilor mobiliare cu grad de emisiune, emitentul este obligat să prezinte autorității de înregistrare un raport privind rezultatele emisiunii de titluri de valoare.
Raportul privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare emisive trebuie să conțină următoarele informații:
1) datele de începere și de încheiere a plasării valorilor mobiliare;
2) prețul real de plasare a valorilor mobiliare (pe tipuri de titluri în cadrul emisiunii date);
3) numărul de titluri plasate;
4) suma totală a încasărilor pentru valorile mobiliare plasate, inclusiv:
a) suma de bani în ruble contribuită la plata titlurilor plasate;
b) suma de valută străină contribuită ca plată pentru titlurile plasate, exprimată în moneda Federației Ruse la cursul de schimb al Băncii Centrale a Federației Ruse la momentul plății;
c) valoarea imobilizărilor corporale și necorporale contribuite ca plată pentru titlurile plasate denominate în moneda Federației Ruse.
Pentru acțiuni, raportul privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare cu grad de emisiune va indica în plus lista proprietarilor care dețin un bloc de titluri de valoare cu grad de emisiune, a cărui dimensiune este stabilită de Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare.
Organismul de înregistrare examinează raportul privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare în termen de două săptămâni și, în absența încălcărilor legate de emisiunea de valori mobiliare, îl înregistrează. Organismul de înregistrare este responsabil de integralitatea raportului înregistrat de acesta.
După cum sa menționat deja, procedura de emitere este completată cu încă patru etape, dacă, în conformitate cu legislația în vigoare, este necesară înregistrarea prospectului de emisiune în cursul emiterii.
La înregistrarea unui prospect de emisiune, emitentul îl întocmește în primul rând. În conformitate cu art. 22 din Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare”, prospectul trebuie să conțină:
- informatii despre emitent;
- date privind poziția financiară a emitentului (aceste informații nu sunt indicate în prospectul de emisiune la crearea unei societăți pe acțiuni, cu excepția cazurilor în care în aceasta se transformă persoane juridice de altă formă organizatorică și juridică);
- informații despre viitoarea emisiune de titluri emisive.
Informațiile despre emitent includ:
a) numele complet și prescurtat al emitentului sau numele și titlurile fondatorilor;
b) adresa juridică a emitentului;
c) numărul și data certificatului de înregistrare de stat ca persoană juridică;
d) informații despre persoanele care dețin cel puțin 5 la sută din capitalul autorizat al emitentului;
e) structura organelor de conducere ale emitentului specificată în documentele constitutive ale acestuia, inclusiv o listă a tuturor membrilor consiliului de administrație, consiliului sau organelor de conducere ale emitentului care îndeplinesc funcții similare la momentul deciziei de a emite titluri de capital, indicând numele de familie; , prenumele, patronimul, toate funcțiile fiecăruia dintre membrii săi în prezent și în ultimii cinci ani, precum și acțiunile în capitalul autorizat al emitentului celor dintre aceștia care sunt personal participanții acestuia;
f) o listă a tuturor persoanelor juridice în care emitentul deține mai mult de 5% din capitalul autorizat;
g) o listă a tuturor sucursalelor și reprezentanțelor emitentului, cuprinzând numele lor complete, data și locul înregistrării, adresele legale, numele, prenumele, patronimele conducătorilor acestora.
La emiterea de acțiuni în curs de constituire a unei societăți pe acțiuni, cu excepția cazurilor în care se transformă în aceasta o persoană juridică de altă formă organizatorică și juridică, prospectul de emisiune va conține doar informații despre numele emitentului sau al fondatorilor acestuia. , datele de pe certificatul de înregistrare de stat și adresa legală a emitentului.
Datele privind poziția financiară a emitentului includ:
- bilanţuri (pentru emitenţii care sunt bănci, bilanţuri pentru conturile secundare) şi rapoarte privind performanţa financiară a emitentului, inclusiv raportul privind utilizarea profiturilor, în conformitate cu formularele stabilite pentru ultimii trei exerciţii financiare completate sau pentru fiecare exercițiu financiar încheiat din momentul formării, dacă această perioadă este mai mică de trei ani;
- bilanţul emitentului (şi pentru emitenţii care sunt bănci, bilanţul pentru conturile secundare) de la sfârşitul ultimului trimestru anterior luării deciziei de emitere a titlurilor de capital;
- raport privind formarea și utilizarea fondului de rezervă pentru ultimii trei ani;
- suma datoriei restante a emitentului față de creditori și a plăților către bugetul relevant de la data deciziei de emitere a titlurilor de capital;
- date privind capitalul autorizat al emitentului (suma capitalului autorizat, numărul de titluri de valoare și valoarea lor nominală, proprietarii de valori mobiliare a căror cotă în capitalul autorizat depășește standardele stabilite de legislația antimonopol a Federației Ruse);
- un raport privind emisiunile anterioare de titluri de capital ale emitentului, inclusiv tipurile de titluri de capital emise, numărul și data înregistrării de stat, denumirea autorității de înregistrare, volumul emisiunii, numărul de titluri de capital emise, condițiile de plată a veniturilor și alte drepturi ale proprietarilor.
Informațiile privind viitoarea emisiune de valori mobiliare trebuie să conțină următoarele informații:
- asupra valorilor mobiliare (forma și tipul titlurilor de valoare, cu indicarea procedurii de păstrare și contabilizare a drepturilor asupra valorilor mobiliare), asupra volumului total al emisiunii, asupra numărului de titluri emisive din emisiune;
- privind emisiunea de valori mobiliare (data deciziei de emitere a valorilor mobiliare, denumirea organismului care a luat decizia emiterii, restricții asupra potențialilor proprietari, locul unde potențialii proprietari pot achiziționa titluri de capital; la stocarea certificatelor de titluri de capital ( sau) înregistrarea drepturilor asupra titlurilor de capital în depozit - denumirea și adresa juridică a depozitarului);
- la datele de începere și finalizare a plasării valorilor mobiliare cu grad de emisiune;
- privind prețurile și procedura de plată pentru titlurile de capital achiziționate de proprietari;
- despre participanții profesioniști pe piața valorilor mobiliare sau asociațiile acestora care ar trebui să fie implicați în plasarea emisiunii de valori mobiliare la momentul înregistrării prospectului de emisiune (denumirea, adresa juridică, funcția îndeplinită în timpul plasării valorilor mobiliare);
- la încasarea veniturilor din emisiune de valori mobiliare (procedura de plată a veniturilor din emisiune de valori mobiliare și metodologia de determinare a cuantumului veniturilor);
- pe numele organismului care a înregistrat emisiunea de titluri emisive.
Prospectul de emisiune întocmit de emitent trebuie înregistrat la autoritatea de înregistrare.
Emitentul este obligat să ofere tuturor persoanelor interesate acces la informațiile cuprinse în prospect și să publice un aviz privind procedura de dezvăluire a informațiilor într-un periodic cu un tiraj de cel puțin 50.000 de exemplare.
Emitentul, precum și participanții profesioniști pe piața valorilor mobiliare, care efectuează plasarea valorilor mobiliare cu grad de emisiune, sunt obligați să ofere oricăror potențiali deținători posibilitatea de a accesa informațiile dezvăluite anterior achiziționării valorilor mobiliare.
În cazurile în care cel puțin o emisiune a valorilor mobiliare emisive ale emitentului a fost însoțită de înregistrarea unui prospect de emisiune, emitentul este obligat să dezvăluie informații despre titlurile sale și activitățile sale financiare și economice.
Nu este permisă o interdicție a emisiunii de titluri de valoare pe bază de inadecvare. Înregistrarea unei emisiuni de valori mobiliare emisive poate fi refuzată dacă există motive prevăzute la articolul 21 din prezenta lege federală:
- încălcarea de către emitent a cerințelor legislației privind valorile mobiliare, inclusiv prezența în documentele prezentate a unor informații care să permită concluzionarea că condițiile de emitere și circulație a titlurilor de capital sunt incompatibile cu legislația Federației Ruse și condițiile pentru emiterea de titluri de capital nu sunt conforme cu legislația Federației Ruse privind valorile mobiliare;
- nerespectarea documentelor depuse și a compoziției informațiilor conținute în acestea cu cerințele Legii federale „Cu privire la piața valorilor mobiliare”;
- introducerea în prospect sau decizie privind emisiunea de valori mobiliare (alte documente care stau la baza înregistrării emisiunii de valori mobiliare) de informații false sau care nu corespund realității (informații inexacte).
Emisiunea valorilor mobiliare emisive poate fi suspendată sau declarată nulă. În același timp, Legea Federală „Cu privire la Piața Valorilor Mobiliare” și Rezoluția FCSM stabilesc motive diferite pentru o astfel de suspendare sau recunoaștere. Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare” indică faptul că motivele suspendării emisiunii și recunoașterea acesteia ca eșuată sunt aceleași. FCSM face o distincție între aceste motive. În opinia noastră, întrucât conceptele de „suspendare a unei probleme” și „recunoaștere a unei probleme ca eșuate” sunt diferite, motivele pentru fiecare dintre aceste acțiuni ale autorității de înregistrare nu pot fi aceleași.
Acțiuni care sunt exprimate cu încălcarea procedurii de emitere și care stau la baza refuzului organului de înregistrare de a înregistra emisiunea de valori mobiliare cu grad de emisiune, recunoașterea emisiunii de valori mobiliare cu grad de emisiune ca eșuată sau suspendarea emisiunii de Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare”, sunt numite emisiune neloială.
În conformitate cu Regulamentul privind procedura de emitere și recunoaștere a unei emisiuni de valori mobiliare ca eșuată sau nulă, aprobat prin Decretul Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din 31-12.97 nr. 45, emisiunea de valori mobiliare poate fi suspendată dacă înregistrarea autoritatea detectează următoarele încălcări:
- încălcarea de către emitent în timpul emiterii cerințelor legislației Federației Ruse (inclusiv nedezvăluirea de către emitent a informațiilor în conformitate cu cerințele legilor federale și ale actelor juridice ale Federației Ruse, reglementărilor Comisiei Federale) ;
- implementarea de publicitate neloială a valorilor mobiliare;
- încălcarea condițiilor de plasare a valorilor mobiliare, stabilite în decizia de emisiune și/sau prospect;
- depistarea in documentele in baza carora s-a inregistrat emisiunea de valori mobiliare, informatii inexacte;
- prezența încălcărilor procedurii de ținere a registrului deținătorilor de valori mobiliare înregistrați, inclusiv a celor care au avut ca urmare suspendarea sau anularea licenței registratorului de menținere a registrului deținătorilor de valori mobiliare ale emitentului în cauză;
- în alte cazuri prevăzute de legislația Federației Ruse privind valorile mobiliare.
În cazul în care se constată încălcări ale procedurii stabilite de emitere, organul de înregistrare poate, de asemenea, suspenda emisiunea până la eliminarea încălcărilor în perioada de plasare a valorilor mobiliare. Reluarea eliberării se face printr-o decizie specială a autorității de înregistrare.
Emisiunea valorilor mobiliare poate fi suspendată, iar emisiunea valorilor mobiliare poate fi declarată nulă în orice etapă a procedurii de emitere a valorilor mobiliare anterioară datei înregistrării raportului privind rezultatele emisiunii acestor valori mobiliare.
Inainte de a se lua o decizie de recunoastere a emisiunii de valori mobiliare ca invalida, pentru efectuarea unui audit al emitentului sau protejarea drepturilor detinatorilor de valori mobiliare, emisiunea de valori mobiliare trebuie suspendata, cu exceptia cazurilor prevazute de Regulamente. .
Pentru a suspenda emisiunea, a recunoaște emisiunea de valori mobiliare ca nevalidă și, de asemenea, pentru a anula emisiunile de valori mobiliare, au dreptul autorităților de înregistrare, a căror competență include înregistrarea de stat a emisiunilor de valori mobiliare pe teritoriul Federației Ruse.
Comisia Federală are dreptul de a suspenda emisiunea și de a recunoaște emisiunea de valori mobiliare ca nevalidă, a căror înregistrare de stat a emisiunii a fost efectuată de un alt organism de înregistrare cu notificarea acestui organism de înregistrare.
Comisia Federală, un alt organism de înregistrare va notifica suspendarea emisiunii de valori mobiliare: emitentul; subscrictorul valorilor mobiliare a căror emisiune a fost suspendată; registratorul care ține registrul deținătorilor de valori mobiliare a căror emisiune a fost suspendată; organizatori comerciali.
Anunțul de suspendare a emisiunii de valori mobiliare se efectuează cel târziu în ziua următoare datei deciziei de suspendare a emisiunii de valori mobiliare prin telefon, fax, folosind alte mijloace de comunicare electronică (înștiințare prealabilă), cu trimiterea obligatorie a confirmare scrisă în cel mult 3 zile de la data deciziei (notificare ulterioară).
Dacă suspendarea este efectuată de un alt organism de înregistrare, atunci acesta este obligat să trimită o copie a notificării Comisiei Federale în cel mult 3 zile de la data deciziei de suspendare a emisiunii de valori mobiliare.
Dacă Comisia Federală decide să suspende emisiunea de valori mobiliare, Comisia Federală este obligată să trimită o copie a notificării în acest sens unei alte autorități de înregistrare în cel mult 3 zile de la data deciziei respective.
Notificarea privind suspendarea emisiunii de valori mobiliare trebuie să conțină următoarele informații:
- denumirea organismului care a luat decizia de suspendare a emisiunii de valori mobiliare;
- data deciziei de suspendare a emisiunii de valori mobiliare;
- numele complet al emitentului valorilor mobiliare, a căror emisiune a fost suspendată;
- tipul, categoria (tipul), forma valorilor mobiliare, numărul de înregistrare de stat al emisiunii acestora, organismul care a efectuat înregistrarea de stat a emisiunii de valori mobiliare, a cărui emisiune este suspendată;
- motive de suspendare a emisiunii de valori mobiliare;
- interzicerea de a efectua tranzacții cu privire la plasarea acestor valori mobiliare, este interzisă publicitatea titlurilor de valoare din această emisiune, interzicerea registratorului de a accepta ordine de transfer în legătură cu tranzacțiile privind plasarea valorilor mobiliare, a căror emisiune este suspendată, precum și la efectuează alte acțiuni, cu excepția cazurilor prevăzute de legile federale și actele juridice ale Federației Ruse, reglementările Comisiei Federale.
Comisia Federală, un alt organism de înregistrare, în termen de cel mult 5 zile de la data deciziei de suspendare a emisiunii de valori mobiliare, va dezvălui informații despre faptul suspendării emisiunii de valori mobiliare în mass-media prin publicarea unui mesaj care conține toate informațiile. similar cu informațiile conținute în notificare.
Dacă se ia o decizie de suspendare a emisiunii de valori mobiliare, organismul care a luat o astfel de decizie, după stabilirea faptelor încălcării, trimite emitentului un ordin de eliminare a încălcărilor legislației Federației Ruse privind valorile mobiliare. Ordinul trebuie să conțină informații similare cu informațiile conținute în notificare, precum și o indicație a măsurilor și termenelor necesare pentru eliminarea încălcărilor.
Comisia Federală sau un alt organism de înregistrare are dreptul, pentru a clarifica toate circumstanțele care au condus la suspendarea emisiunii de valori mobiliare, să efectueze inspecții și să solicite de la emitent documentele și informațiile necesare.
Emitentul, a cărui emisiune de valori mobiliare a fost suspendată, este obligat, în termenul de plasare stabilit în decizia de emisiune a valorilor mobiliare, sau termenul stabilit în ordin, să înlăture încălcările și să transmită organului care a făcut decizia de a suspenda problema, precum și către Comisia Federală un raport privind eliminarea încălcărilor detectate.
În cazul în care încălcările nu pot fi înlăturate în termenul de plasament stabilit în decizia de emisiune a valorilor mobiliare, sau în termenul stabilit în ordin, organul care a luat decizia de suspendare a emisiunii poate permite reluarea emisiunii dacă există o obligație din partea emitentului de a elimina încălcarea după înregistrarea raportului privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare. În acest caz, emitentul este obligat să depună un protocol privind eliminarea încălcărilor, care să cuprindă termenii și obligațiile emitentului de a elimina încălcările.
În cazul în care emitentul nu își îndeplinește obligația de a elimina încălcările prevăzute în procesul-verbal, Comisia Federală sau un alt organism de înregistrare poate solicita instanței de judecată să declare problema nulă.
Emisiunea valorilor mobiliare poate fi reluată cu permisiunea scrisă a Comisiei Federale sau a altui organism de înregistrare numai pe baza rezultatelor examinării raportului emitentului privind eliminarea încălcărilor care au condus la suspendarea emisiunii de valori mobiliare. Raportul specificat este luat în considerare într-un termen de cel mult 10 zile de la data primirii acestuia.
Comisia Federală sau alt organism de înregistrare va trimite în scris, în cel mult 3 zile de la data deciziei, o notificare privind permisiunea de a relua emisiunea de valori mobiliare tuturor persoanelor care au fost notificate cu privire la suspendarea emisiunii de valori mobiliare.
O notificare scrisă privind permisiunea de a relua emisiunea de valori mobiliare trebuie să conțină următoarele informații:
- denumirea organismului care a luat decizia reluării emisiunii de valori mobiliare;
- data deciziei de reluare a emisiunii de valori mobiliare;
- numele complet al emitentului de valori mobiliare, a cărui emisiune a fost reînnoită;
- tipul, categoria (tipul), forma valorilor mobiliare, numărul de înregistrare de stat al emisiunii acestora, organismul care a efectuat înregistrarea de stat a emisiunii de valori mobiliare, a cărui emisiune a fost reluată;
- o indicație privind încetarea restricțiilor privind tranzacțiile pentru plasarea acestor valori mobiliare, privind publicitatea titlurilor de valoare din această emisiune, o interdicție a registratorului de a accepta ordine de transfer în legătură cu tranzacțiile pentru plasarea valorilor mobiliare, a căror emisiune a fost suspendat, precum și implementarea altor acțiuni.
Organul care a luat decizia de reluare a emisiunii de valori mobiliare, într-un termen de cel mult 5 zile de la data adoptării unei astfel de hotărâri, publică în mass-media informații despre faptul reluării emisiunii de valori mobiliare.
O emisiune de valori mobiliare poate fi declarată nulă de către Comisia Federală sau altă autoritate de înregistrare în următoarele cazuri:
- încălcarea de către emitent în timpul emiterii de valori mobiliare a cerințelor legislației Federației Ruse (inclusiv nedezvăluirea de către emitent a informațiilor în conformitate cu cerințele legilor federale și ale actelor juridice ale Federației Ruse, reglementărilor Federale Comision;
- implementarea de publicitate neloială a valorilor mobiliare, încălcarea condițiilor de plasare a valorilor mobiliare stabilite în decizia de emisiune și/sau prospect;
- recunoașterea judiciară a deciziilor organelor abilitate ale emitentului privind plasarea sau emisiunea de valori mobiliare ca nule;
- emitentul cu peste 500 deținători de valori mobiliare înregistrați nu are un registrator; alte încălcări);
- depistarea in documentele in baza carora s-a inregistrat emisiunea de valori mobiliare, informatii inexacte;
- prezența încălcărilor procedurii de ținere a registrului deținătorilor de valori mobiliare înregistrați, inclusiv a celor care au avut ca urmare suspendarea sau anularea licenței registratorului de menținere a registrului deținătorilor de valori mobiliare ale emitentului în cauză;
- nedepunerea de către emitent la organul de înregistrare a unui raport privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare după expirarea termenului de plasare a valorilor mobiliare;
- refuzul organului de înregistrare de a înregistra un raport privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare;
- neplasarea actiunii prevazute prin hotararea de emisie a valorilor mobiliare, in cazul neplasarii carora emiterea acestora este recunoscuta ca esuata;
- neplasarea a cel puțin unei valori mobiliare a emisiunii;
- în alte cazuri prevăzute de legislația Federației Ruse privind valorile mobiliare.
Emisiunea de valori mobiliare poate fi, de asemenea, recunoscută ca nereușită de către Comisia Federală sau un alt organism de înregistrare dacă emitentul nu reușește să elimine încălcările care au servit ca bază pentru suspendarea emisiunii de valori mobiliare (și care ar fi trebuit eliminate în perioada de plasare). specificate în ordin) în termenul specificat în ordin.decizia de emitere a valorilor mobiliare).
În cazul în care Comisia Federală decide să recunoască emisiunea de valori mobiliare ca nevalidă, aceasta trebuie să notifice această altă autoritate de înregistrare.
Notificarea recunoașterii unei emisiuni de valori mobiliare ca invalidă de către Comisia Federală se efectuează în ziua următoare după adoptarea unei astfel de decizii prin telefon, fax, folosind alte mijloace de comunicare electronică, cu trimiterea obligatorie a unei confirmări scrise cel târziu. mai mult de 3 zile de la data unei astfel de decizii.
Comisia Federală și alt organism de înregistrare, dacă este necesar pentru a proteja drepturile deținătorilor de valori mobiliare, au dreptul de a recunoaște emisiunea de valori mobiliare ca nevalidă fără a aplica procedura de suspendare a emisiunii de valori mobiliare.
În conformitate cu art. 26 din Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare” este posibil să se recunoască emisiunea titlurilor de valoare ca invalidă. Cu toate acestea, legea federală nu definește motivele pentru o astfel de recunoaștere. Acest gol este completat prin Decretul Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din 31 decembrie 1997 nr. 45, potrivit căruia emisiunea de valori mobiliare poate fi declarată nulă prin hotărâre judecătorească în următoarele cazuri:
- încălcarea de către emitent în timpul emisiunii de valori mobiliare a cerințelor legislației Federației Ruse;
- depistarea in documentele in baza carora s-a inregistrat emisiunea de valori mobiliare, informatii inexacte;
- în alte cazuri prevăzute de legislația Federației Ruse privind valorile mobiliare.
Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare, un alt organism de înregistrare, un organism de serviciu fiscal de stat, un procuror, precum și alte organisme de stat și persoane interesate pot depune o cerere de recunoaștere a unei emisiuni de valori mobiliare ca nulă în cazurile și în modul stabilit. conform legislației Federației Ruse.
O emisiune de valori mobiliare poate fi declarată nulă la cererea Comisiei Federale în cazurile în care:
- emisiunea de valori mobiliare a avut ca rezultat o inducere în eroare semnificativă a deținătorilor acestor valori mobiliare;
- scopurile emiterii valorilor mobiliare contravin temeiurilor legii, ordinii și bunelor moravuri;
- în alte cazuri prevăzute de legislația Federației Ruse privind valorile mobiliare.
În același timp, Comisia Federală are dreptul de a se adresa instanței cu o cerere de invalidare a unei emisiuni de valori mobiliare, a cărei înregistrare de stat a fost efectuată de un alt organism de înregistrare.
Organele de înregistrare au dreptul de a se adresa instanței de judecată cu o cerere de invalidare a emisiunilor de valori mobiliare ale emitenților a căror înregistrare de stat a emisiunilor de valori mobiliare este de competența lor.
Dacă decizia judecătorească privind recunoașterea problemei ca invalidă a fost luată la cererea altor persoane, atunci la intrarea în vigoare a unei astfel de decizii, emitentul de valori mobiliare este obligat să notifice Comisia Federală și alt organism de înregistrare, a cărui autoritate include statul. înregistrarea emisiunilor de valori mobiliare ale acestui emitent, precum și trimiterea unei copii a hotărârii judecătorești autorităților menționate.
Notificarea recunoașterii emisiunii de valori mobiliare ca nulă se efectuează cel târziu în ziua următoare de la intrarea în vigoare a unei astfel de hotărâri judecătorești prin telefon, fax, folosind alte mijloace de comunicare electronică (înștiințare prealabilă), cu obligativitatea trimiterea unei confirmări scrise în cel mult 3 zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri (notificare ulterioară).
O notificare privind declararea invalidă a unei emisiuni de valori mobiliare trebuie să conțină următoarele informații:
- numele complet al emitentului de valori mobiliare a cărui emisiune de valori mobiliare a fost declarată nulă;
- denumirea instanței, data adoptării actului judiciar privind recunoașterea ca nulă a emisiunii de valori mobiliare;
- tipul, categoria (tipul), forma valorilor mobiliare, numărul de înregistrare de stat al emisiunii acestora, organismul care a efectuat înregistrarea de stat a emisiunii valorilor mobiliare recunoscute ca nule;
- motive pentru declararea nevalabilă a emisiunii de valori mobiliare.
Emitentul este obligat să publice informații despre aceasta în mass-media în cel mult 5 zile de la data recunoașterii emisiunii de valori mobiliare ca nulă.
De la data intrării în vigoare a hotărârii judecătorești de recunoaștere a emisiunii de valori mobiliare ca nulă, este interzis emitentului să efectueze tranzacții cu aceste valori mobiliare.
Obligația de a notifica registratorul, subscriitorii, organizatorii comerciali, distribuitorii de anunțuri a valorilor mobiliare a căror emisiune a fost declarată nulă, precum și responsabilitatea pentru neinformarea acestora revine emitentului acestor valori mobiliare.
De la data primirii unei notificări preliminare de declarare a unei emisiuni de valori mobiliare invalide, registratorul nu va fi îndreptățit să accepte ordine de transfer cu privire la aceste valori mobiliare sau să efectueze alte acțiuni, cu excepția cazurilor prevăzute de legile federale și legale. actele Federației Ruse, actele de reglementare ale Comisiei Federale.
În cazul în care o emisiune de titluri emisive este declarată invalidă, toate titlurile de valoare ale acestei emisiuni sunt supuse returnării emitentului, iar fondurile primite de emitent din plasarea acestor valori mobiliare trebuie returnate proprietarilor. Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare, precum și deținătorii de valori mobiliare, a căror emisiune este declarată nulă în vederea returnării fondurilor cheltuite pentru achiziționarea acestora, au dreptul de a se adresa instanței.
Toate costurile asociate cu recunoașterea emisiunii de titluri de valoare cu grad de emisiune ca nevalide sau nereușite și returnarea fondurilor către proprietari sunt debitate în contul emitentului.
În cazul unei încălcări, exprimată în emisiunea de valori mobiliare în circulație peste suma declarată în prospectul de emisie, emitentul este obligat să asigure răscumpărarea și răscumpărarea valorilor mobiliare emise în circulație peste suma declarată pentru emisiune.
În cazul în care emitentul nu reușește să răscumpere și să răscumpere valorile mobiliare emise în circulație peste suma declarată pentru emisiune în termen de două luni, Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare are dreptul de a solicita instanței de judecată recuperarea fondurilor primite în mod nejustificat de emitent. . De remarcat faptul că legislația actuală nu stabilește în favoarea cui trebuie colectate fonduri în acest caz. În opinia noastră, fondurile ar trebui colectate în favoarea deținătorilor de valori mobiliare emise în plus față de suma anunțată pentru emisiune.
Având în vedere problemele emisiilor neloiale, aș dori să atrag atenția asupra următoarelor aspecte. Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare” a fixat pentru prima dată la nivel de lege conceptul de emisie neloială. Totuși, această lege conține un număr mare de reguli care se referă la reglementările Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare.
Un număr mare de reglementări ale Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare și lacunele din legislație au dat naștere multor probleme, dintre care principalele sunt interpretarea diferită a termenilor utilizați, aceleași temeiuri pentru recunoașterea emisiunii de valori mobiliare ca eșuată și invalidă. , posibilitatea nelimitată a autorității de înregistrare de a revizui în mod arbitrar rezultatele încheiate între emitent și cumpărători și tranzacțiile de drept civil executate de aceștia, un cerc diferit de persoane având dreptul de a contesta problema, prevăzută de decizia Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare și reclamanții, prevăzută de lege, necesitatea reglementării mai precise a temeiurilor legale pentru declararea nulă a emisiunii de valori mobiliare.
