Дружество с ограничена отговорност. Федерален закон "За LLC"
Акциите, притежавани от дружеството, не се вземат предвид при определяне на резултатите от гласуването в общото събрание на участниците в дружеството, както и при разпределяне на печалбата и имуществото на дружеството в случай на ликвидация.
Дялът, притежаван от дружеството, в рамките на една година от датата на прехвърлянето му в дружеството, трябва по решение на общото събрание на участниците в дружеството да бъде разпределен между всички участници в дружеството пропорционално на техните дялове в уставния капитал. на дружеството или продадени на всички или някои участници в дружеството и (или), ако това не е забранено от устава на дружеството, на трети страни и напълно платени. Неразпределената или непродадена част от акцията трябва да бъде изкупена със съответно намаление Уставният капиталобщество. Продажба на дял на членове на дружеството, в резултат на което се променя размерът на дяловете на неговите участници, продажба на дял на трети лица, както и въвеждане на промени в учредителни документина дружеството се извършва с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството.
Документи за държавна регистрация на промените, предвидени в този член в учредителните документи на дружеството, а в случай на продажба на дял, също документи, потвърждаващи плащането на продадения от дружеството дял, трябва да бъдат представени на органа, извършващ извън държавна регистрация на юридически лица в рамките на един месец от датата на решението за одобряване на резултатите от изплащането на дялове на участниците в дружеството и при извършване на съответните промени в учредителните документи на дружеството. Посочените промени в учредителните документи на дружеството влизат в сила за участниците в дружеството и трети лица от датата на тяхната държавна регистрация от органа, извършващ държавна регистрация на юридически лица.
Разпределяне на дял, собственост на дружество, което е от стратегическо значение за осигуряване на отбраната на страната и сигурността на държавата в съответствие с Федералния закон „За реда за извършване на чуждестранни инвестиции в стопански субекти, които са от стратегическо значение за осигуряване на отбраната на страната и сигурността на държавата” между нейните участници, продажбата на този дял участници в такова дружество и трети лица, изплащането на този дял, ако в резултат на тези действия чуждестранен инвеститор или група от лица, включително чуждестранен инвеститор, могат да установят или да установят контрол върху такова дружество, се извършва по начина, предписан от посочения федерален закон.
Възбрана на дял (част от дял) на участник в дружеството в уставния капитал на дружеството
1. По искане на кредиторите възбрана върху дела (част от дела) на участник в дружеството в уставния капитал на дружеството за дълговете на участника в дружеството се допуска само въз основа на съдебно решение, ако другото имущество на дружеството участник е недостатъчна за покриване на задълженията.
2. В случай на възбрана върху дела (част от дела) на участник в дружеството в уставния капитал на дружеството за дълговете на участника в дружеството, дружеството има право да плати на кредиторите действителната стойност на дела ( част от дела) на дружествения участник.
По решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството, действителната стойност на дела (част от дела) на участника в дружеството, върху чието имущество се налага запор, може да бъде изплатена на кредиторите от останалите участници в дружеството. пропорция на техните дялове в уставния капитал на дружеството, освен ако процедурата за определяне на размера на плащането е различна.не е предвидено в устава на дружеството или решение на общото събрание на участниците в дружеството.
Действителната стойност на дела (част от дела) на участник в дружеството в уставния капитал на дружеството се определя въз основа на данни от финансовите отчети на дружеството за последния отчетен период, предхождащ датата на предявяване на иска до дружество да възбрани дела (част от дела) на дружествения участник за неговите задължения.
3. Ако в тримесечен срок от датата на предявяване на иска от кредиторите дружеството или неговите участници не заплатят действителната стойност на целия дял (цялата част от дела) на участник в дружеството, върху който се извършва запора. възбраната върху дела (частта от дела) на участника в дружеството се извършва чрез продажбата му на публичен търг.
Оттегляне на дружество участник от дружеството
1. Участник в дружеството има право да напусне дружеството по всяко време, независимо от съгласието на останалите му участници или дружеството.
2. Ако участник в дружеството напусне дружеството, неговият дял преминава в дружеството от момента, в който той подаде заявление за напускане на дружеството. В този случай дружеството е длъжно да заплати на подалия заявление за напускане участник в дружеството действителната стойност на дела му, определена въз основа на финансовия отчет на дружеството за годината, през която е подадено заявлението за напускане. или със съгласието на участника в дружеството да му даде в натура имущество на същата стойност, а при непълно внасяне на вноската му в уставния капитал на дружеството действителната стойност на част от дела му, пропорционална към внесената част от вноската.
3. Дружеството е длъжно да заплати на участник в дружеството, подал заявление за напускане на дружеството, действителната стойност на неговия дял или да му даде в натура имущество на същата стойност в срок от шест месеца от края на финансовата година, през която е подадено заявлението напускане на дружеството е подадено, ако е по-малко периодът не е предвиден от устава на дружеството.
Действителната стойност на дяла на участник в дружеството се изплаща от разликата между стойността на нетните активи на дружеството и размера на уставния капитал на дружеството. Ако тази разлика не е достатъчна, за да плати на участника в дружеството, който е подал заявление за напускане на дружеството, действителната стойност на неговия дял, дружеството е длъжно да намали уставния си капитал с липсващата сума.
4. Оттеглянето на участник в дружеството от дружеството не го освобождава от задължението му към дружеството да направи вноска в имуществото на дружеството, възникнало преди подаване на заявление за напускане на дружеството.
Вноски в имуществото на дружеството
1. Участниците в дружеството са длъжни, ако е предвидено в устава на дружеството, по решение на общото събрание на участниците в дружеството да правят вноски в имуществото на дружеството. Такова задължение на участниците в дружеството може да бъде предвидено в устава на дружеството при учредяването на дружеството или чрез внасяне на изменения в устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството.
Решението на общото събрание на участниците в дружеството за вноски в имуществото на дружеството може да бъде прието с мнозинство най-малко две трети от гласовете на общ бройгласове на членове на дружеството, ако е необходимо Повече ▼гласовете за вземане на такова решение не са предвидени от устава на дружеството.
2. Вноските в имуществото на дружеството се правят от всички участници в дружеството пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството, освен ако не е предвидена друга процедура за определяне на размера на вноските в имуществото на дружеството. устава на дружеството.
Уставът на дружеството може да предвижда максималната стойност на вноските в имуществото на дружеството, направени от всички или определени участници в дружеството, както и други ограничения, свързани с вноските в имуществото на дружеството. Не се прилагат ограниченията, свързани с вноските в имуществото на дружеството, създадено за конкретен участник в дружеството, в случай на отчуждаване на неговия дял (част от дела) по отношение на приобретателя на дела (част от дела). .
Разпоредбите, установяващи процедурата за определяне на размера на вноските в имуществото на дружеството, непропорционални на размера на дяловете на участниците в дружеството, както и разпоредбите, установяващи ограничения, свързани с вноските в имуществото на дружеството, могат да бъдат предвидени в устава на дружеството. дружеството при учредяването му или включването му в устава на дружеството по решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички членове на дружеството.
Изменения и изключения от разпоредбите на устава на дружеството, установяващи процедурата за определяне на размера на вноските в имуществото на дружеството, непропорционални на размера на дяловете на участниците в дружеството, както и ограниченията, свързани с вноските в имуществото на дружеството, установени за всички участниците в дружеството се извършват по решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието от всички участници в дружеството с единодушие. Изменения и изключения на разпоредбите на устава на дружеството, които установяват определени ограничения за определен участник в дружеството, се извършват с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с мнозинство от най-малко две трети от гласовете на общият брой гласове на участниците в дружеството, при условие че участникът в дружеството, за който са установени такива ограничения, е гласувал за такова решение или е дал писмено съгласие.
3. Вноските в имуществото на дружеството се правят в пари, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството или с решение на общото събрание на участниците в дружеството.
4. Вноските в имуществото на дружеството не променят размера и номиналната стойност на дяловете на участниците в дружеството в уставния капитал на дружеството.
Разпределение на печалбата на дружеството между участниците в дружеството
1. Дружеството има право да взема решение на тримесечие, веднъж на всеки шест месеца или веднъж годишно относно разпределението на нетната си печалба между участниците в дружеството. Решението за определяне на частта от печалбата на дружеството, разпределена между участниците в дружеството, се взема от общото събрание на участниците в дружеството.
2. Част от печалбата на дружеството, предназначена за разпределение между неговите участници, се разпределя пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството.
Уставът на дружеството при неговото създаване или чрез въвеждане на изменения в устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички участници в дружеството, може да установи различна процедура за разпределение на печалбата между участници. Промените и изключванията на разпоредбите на устава на дружеството, установяващи такава процедура, се извършват с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички участници в дружеството.
Ограничения при разпределението на печалбата на дружеството между участниците в дружеството. Ограничения за изплащане на печалбата на дружеството на участниците в дружеството
1. Дружеството няма право да взема решение за разпределение на печалбите си между участниците в дружеството:
до пълно изплащане на целия уставен капитал на дружеството;
преди изплащане на действителната стойност на дела (част от дела) на участник в дружеството в случаите, предвидени от този федерален закон;
ако към момента на вземане на такова решение дружеството отговаря на критериите за несъстоятелност (фалит) в съответствие с федералния закон за несъстоятелност (фалит) или ако посочените признаци се появят в дружеството в резултат на такова решение;
ако към момента на вземане на такова решение стойността на нетните активи на дружеството е по-малка от неговия уставен капитал и резервен фонд или стане по-малка от техния размер в резултат на такова решение;
2. Дружеството няма право да изплаща печалба на участниците в дружеството, решението за чието разпределение между участниците в дружеството е взето:
ако към момента на плащането дружеството отговаря на признаците на несъстоятелност (фалит) в съответствие с федералния закон за несъстоятелност (фалит) или ако посочените признаци се появят в дружеството в резултат на плащането;
ако към момента на плащането стойността на нетните активи на дружеството е по-малка от неговия уставен капитал и резервен фонд или ще стане по-малка от техния размер в резултат на плащането;
в други случаи, предвидени от федералните закони.
При прекратяване на обстоятелствата, посочени в този параграф, дружеството е длъжно да изплати печалба на участниците в дружеството, чието разпределение между участниците в дружеството е взето решение.
Резервен фонд и други фондове на дружеството
Дружеството може да създаде резервен фонд и други фондове по начина и в размерите, предвидени в устава на дружеството.
Федерален закон от 27 юли 2006 г. N 138-FZ са направени изменения в член 31 от този федерален закон
чл.31. Пласиране на облигации от дружеството
1. Дружеството има право да пласира облигации и други емисионни ценни книжа по начина, установен от законодателството за ценни книжао
Федерален закон № 192-FZ от 29 декември 2004 г. изменя параграф 2 на член 31 от този федерален закон
2. Издаването на облигации от дружество се разрешава след пълно плащане на неговия уставен капитал.
Облигацията трябва да има номинална стойност. Номиналната стойност на всички облигации, издадени от дружеството, не трябва да надвишава размера на уставния капитал на дружеството и (или) размера на обезпечението, предоставено на дружеството за тези цели от трети страни. При липса на обезпечение, предоставено от трети страни, издаването на облигации се разрешава не по-рано от третата година от съществуването на дружеството и при надлежно одобрение на годишните финансови отчети за две завършени финансова година. Посочените ограничения не се прилагат за емисии на ипотечни облигации и в други случаи, установени от федералните закони за ценни книжа.
3. Загубена мощност.
Глава IV. Управление в обществото
Органи на обществото
1. Върховен орган на дружеството е общото събрание на участниците в дружеството. Общото събрание на участниците в дружеството може да бъде редовно и извънредно.
Всички участници в дружеството имат право да присъстват на общото събрание на участниците в дружеството, да участват в обсъждането на точки от дневния ред и да гласуват при вземане на решения.
Разпоредбите на учредителните документи на дружеството или решенията на органите на дружеството, които ограничават посочените права на участниците в дружеството, са невалидни.
Всеки участник в дружеството има брой гласове в общото събрание на участниците в дружеството, пропорционален на неговия дял в уставния капитал на дружеството, с изключение на случаите, предвидени в този федерален закон.
Уставът на дружеството при неговото създаване или чрез въвеждане на изменения в устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички участници в дружеството, може да установи различна процедура за определяне на броя на гласовете на участници на компанията. Промените и изключванията на разпоредбите на устава на дружеството, установяващи такава процедура, се извършват с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички участници в дружеството.
2. Уставът на дружеството може да предвижда сформирането на съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството.
Компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството се определя от устава на дружеството в съответствие с този федерален закон.
Уставът на дружеството може да предвижда, че компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството включва формирането на изпълнителните органи на дружеството, предсрочното прекратяване на техните правомощия, решаването на въпроси, свързани с извършването на големи сделки в случаите, предвидени в 46 от този федерален закон, разрешаване на въпроси, свързани с извършването на сделки, в извършването на които има интерес, в случаите, предвидени в член 45 от този федерален закон, решаване на въпроси, свързани с подготовката, свикването и провеждането общо събрание на участниците в дружеството, както и решаване на други въпроси, предвидени в този федерален закон. Ако решаването на въпроси, свързани с подготовката, свикването и провеждането на общо събрание на участниците в дружеството, е отнесено от устава на дружеството към компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, изпълнителният орган на дружеството придобива право да поиска свикване на извънредно общо събрание на участниците в дружеството.
Процедурата за формиране и дейността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, както и процедурата за прекратяване на пълномощията на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и компетентността на председателя на съветът на директорите (надзорният съвет) на дружеството се определя от устава на дружеството.
Членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството не могат да съставляват повече от една четвърт от състава на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството. Лице, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, не може едновременно да бъде председател на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.
По решение на общото събрание на участниците в дружеството членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството по време на изпълнение на техните задължения могат да получават възнаграждение и (или) компенсация за разходи, свързани с изпълнението на тези задължения . Размерът на тези възнаграждения и компенсации се определя с решение на общото събрание на участниците в дружеството.
3. Членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, и членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, които не са участници в дружеството, могат да участват в общото събрание на участниците в дружеството с право на съвещателен глас.
4. Ръководството на текущата дейност на дружеството се осъществява от едноличния изпълнителен орган на дружеството или едноличния изпълнителен орган на дружеството и колегиалния изпълнителен орган на дружеството. Изпълнителните органи на дружеството се отчитат пред общото събрание на участниците в дружеството и съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.
5. Прехвърлянето на права на глас от член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, член на колегиалния изпълнителен орган на дружеството на други лица, включително други членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, други членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, не се допуска.
6. Уставът на дружеството може да предвижда сформирането на одитна комисия (избор на одитор) на дружеството. При дружества с повече от петнадесет участници сформирането на ревизионна комисия (избор на одитор) на дружеството е задължително. Член на ревизионната комисия (одитор) на дружеството може да бъде и лице, което не е член на дружеството.
Функциите на одиторската комисия (одитор) на дружеството, ако е предвидено в устава на дружеството, могат да се изпълняват от одитор, одобрен от общото събрание на участниците в дружеството, който не е свързан с имуществени интереси с дружеството, членове на съветът на директорите (надзорният съвет) на дружеството, с лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и участниците в дружеството.
Членовете на одиторската комисия (одитор) на дружеството не могат да бъдат членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лице, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, и членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството. компания.
Компетентност на общото събрание на участниците в дружеството
1. Компетентността на общото събрание на участниците в дружеството се определя от устава на дружеството в съответствие с този федерален закон.
2. Изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството включва:
1) определяне на основните направления на дейността на дружеството, както и вземане на решения за участие в асоциации и други асоциации на търговски организации;
2) промяна на устава на дружеството, включително промяна на размера на уставния капитал на дружеството;
3) промени в учредителния договор;
4) формиране на изпълнителните органи на дружеството и предсрочно прекратяване на техните правомощия, както и вземане на решение за прехвърляне на правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството търговска организацияили индивидуален предприемач(наричан по-нататък управител), одобрение на такъв управител и условията на споразумението с него;
5) избор и предсрочно прекратяване на правомощията на одиторската комисия (одитор) на дружеството;
6) приемане на годишни отчети и годишни баланси;
7) вземане на решение за разпределение на нетната печалба на дружеството между участниците в дружеството;
8) одобряване (приемане) на документи, регулиращи вътрешните дейности на дружеството (вътрешни документи на дружеството);
9) вземане на решение за пласиране на облигации и други емисионни ценни книжа от дружеството;
10) назначаване на одит, одобряване на одитора и определяне на размера на плащането за неговите услуги;
11) вземане на решение за реорганизация или ликвидация на дружеството;
12) назначаване на ликвидационна комисия и приемане на ликвидационни баланси;
13) решаване на други въпроси, предвидени в този федерален закон.
Въпроси от изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството не могат да им бъдат делегирани за решение от съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, освен в случаите, предвидени в този федерален закон, както и за решение от изпълнителния орган. органи на дружеството.
Следващото общо събрание на участниците в дружеството
Следващото общо събрание на участниците в дружеството се провежда в рамките на сроковете, определени от устава на дружеството, но не по-малко от веднъж годишно. Следващото общо събрание на участниците в дружеството се свиква от изпълнителния орган на дружеството.
Уставът на дружеството трябва да определи датата за провеждане на следващото общо събрание на участниците в дружеството, на което се одобряват годишните резултати от дейността на дружеството. Посоченото общо събрание на участниците в дружеството трябва да се проведе не по-рано от два месеца и не по-късно от четири месеца след края на финансовата година.
Извънредно общо събрание на участниците в дружеството
1. Извънредно общо събрание на участниците в дружеството се провежда в случаите, определени от устава на дружеството, както и във всички други случаи, ако провеждането на такова общо събрание се изисква от интересите на дружеството и неговите участници.
2. Извънредно общо събрание на участниците в дружеството се свиква от изпълнителния орган на дружеството по негова инициатива, по искане на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, ревизионната комисия (ревизора) на дружеството, одитор, както и участници в дружеството, които колективно притежават поне една десета от общия брой гласове на участниците в дружеството.
Изпълнителният орган на дружеството е длъжен в петдневен срок от датата на получаване на искането за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството да разгледа това изискване и да вземе решение за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството или да откаже да го държи. Решение за отказ от провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството може да бъде взето от изпълнителния орган на дружеството само в следните случаи:
ако не е спазена процедурата, установена от този федерален закон за подаване на искане за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството;
ако нито един от въпросите, предложени за включване в дневния ред на извънредното общо събрание на участниците в дружеството, не попада в неговата компетентност или не отговаря на изискванията на федералните закони.
Ако един или повече въпроси, предложени за включване в дневния ред на извънредно общо събрание на участниците в дружеството, не са от компетентността на общото събрание на участниците в дружеството или не отговарят на изискванията на федералните закони, тези въпроси не се включват в дневен ред.
Изпълнителният орган на дружеството няма право да променя формулировката на въпроси, предложени за включване в дневния ред на извънредното общо събрание на участниците в дружеството, както и да променя предложената форма на провеждане на извънредното общо събрание на участниците на дружеството.
Наред с въпросите, предложени за включване в дневния ред на извънредното общо събрание на участниците в дружеството, изпълнителният орган на дружеството по своя инициатива има право да включва в него допълнителни въпроси.
3. Ако се вземе решение за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството, това общо събрание трябва да се проведе не по-късно от четиридесет и пет дни от датата на получаване на искането за неговото провеждане.
4. Ако в рамките на срока, определен от този Федерален закон, не бъде взето решение за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството или е взето решение за отказ от провеждането му, извънредното общо събрание на участниците в дружеството може да бъде свикано от органи или лица, изискващи провеждането му.
В този случай изпълнителният орган на дружеството е длъжен да предостави на посочените органи или лица списък на участниците в дружеството с техните адреси.
Разходите за подготовка, свикване и провеждане на такова общо събрание могат да бъдат възстановени по решение на общото събрание на участниците в дружеството за сметка на дружеството.
1. Органът или лицата, които свикват общото събрание на участниците в дружеството, са длъжни да уведомят за това всеки участник в дружеството не по-късно от тридесет дни преди провеждането му с препоръчано писмо на адреса, посочен в списъка на участниците в дружеството, или по друг начин. предвидени в устава на дружеството.
2. Съобщението трябва да посочва часа и мястото на общото събрание на участниците в дружеството, както и предложения дневен ред.
Всеки участник в дружеството има право да прави предложения за включване на допълнителни въпроси в дневния ред на общото събрание на участниците в дружеството не по-късно от петнадесет дни преди неговото провеждане. Допълнителни въпроси, с изключение на въпроси, които не са от компетентността на общото събрание на участниците в дружеството или не отговарят на изискванията на федералните закони, се включват в дневния ред на общото събрание на участниците в дружеството.
Органът или лицата, които свикват общото събрание на участниците в дружеството, нямат право да променят формулировката на допълнителни въпроси, предложени за включване в дневния ред на общото събрание на участниците в дружеството.
Ако по предложение на участниците в дружеството се направят промени в първоначалния дневен ред на общото събрание на участниците в дружеството, органът или лицата, които свикват общото събрание на участниците в дружеството, са длъжни да уведомят всички участници в дружеството не по-късно от десет дни. преди провеждането му относно направените промени в дневния ред по следния начин: посочени в параграф 1 от този член.
3. Информацията и материалите, които се предоставят на участниците в дружеството при подготовката на общото събрание на участниците в дружеството, включват годишния отчет на дружеството, заключенията на одиторската комисия (одитор) на дружеството и одитора въз основа на резултатите от проверката годишните отчети и годишните баланси на дружеството, информация за кандидата (кандидатите) на изпълнителните органи на дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и одитната комисия (одиторите) на дружеството, проекти за изменения и допълнения към учредителните документи на дружеството или проекти на учредителни документи на дружеството в ново издание, проекти на вътрешни документи на дружеството, както и друга информация (материали), предвидена в устава на дружеството.
Ако в устава на дружеството не е предвидена друга процедура за запознаване на участниците в дружеството с информация и материали, органът или лицата, които свикват общото събрание на участниците в дружеството, са длъжни да им изпратят информация и материали заедно с известие за общото събрание. на участниците в дружеството, като в случай на промяна в дневния ред, съответната информация и материали се изпращат заедно с уведомление за такава промяна.
Посочената информация и материали трябва да бъдат предоставени на всички участници в дружеството за преглед в помещенията на изпълнителния орган на дружеството в рамките на тридесет дни преди общото събрание на участниците в дружеството. Дружеството е длъжно по искане на участник в дружеството да му предостави копия от тези документи. Таксата, начислявана от компанията за предоставяне на тези копия, не може да надвишава разходите за тяхното производство.
4. Уставът на дружеството може да предвижда повече кратко времеот посочените в тази статия.
5. В случай на нарушение на процедурата за свикване на общо събрание на участниците в дружеството, установено от този член, такова общо събрание се признава за правомощно, ако в него участват всички участници в дружеството.
Ред за провеждане на общо събрание на участниците в дружеството
1. Общото събрание на участниците в дружеството се провежда по начина, определен от този федерален закон, устава на дружеството и неговите вътрешни документи. До степента, която не е регламентирана от този федерален закон, устава на дружеството и вътрешните документи на дружеството, процедурата за провеждане на общо събрание на участниците в дружеството се установява с решение на общото събрание на участниците в дружеството.
2. Преди откриването на общото събрание на участниците в дружеството се извършва регистрация на пристигащите участници в дружеството.
Членовете на дружеството имат право да участват в общото събрание лично или чрез свои представители. Представителите на участниците в дружеството трябва да представят документи, потвърждаващи пълномощията им. Пълномощното, издадено на представител на участник в дружеството, трябва да съдържа информация за представляваното лице и представителя (име или наименование, място на пребиваване или местоположение, паспортни данни) и да бъде съставено в съответствие с изискванията на параграфи 4 и 5 от член 185 от Гражданския кодекс Руска федерацияили нотариално заверено.
Нерегистриран участник фирма (представител на фирма участник) няма право да участва в гласуването.
3. Общото събрание на участниците в дружеството се открива в часа, посочен в съобщението за общото събрание на участниците в дружеството, или, ако всички участници в дружеството вече са регистрирани, по-рано.
4. Общото събрание на участниците в дружеството се открива от лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, или от лицето, ръководещо колегиалния изпълнителен орган на дружеството. Общото събрание на участниците в дружеството, свикано от съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, одиторската комисия (одитор) на дружеството, одитора или участниците в дружеството, се открива от председателя на съвета на директорите. (надзорен съвет) на дружеството, председателя на ревизионната комисия (ревизора) на дружеството, одитор или един от участниците в дружеството, свикал това общо събрание.
5. Откриващият общото събрание на участниците в дружеството избира председател измежду участниците в дружеството. Освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството, при гласуване по въпроса за избор на председател, всеки участник в общото събрание на участниците в дружеството има един глас и решението по този въпрос се взема с мнозинство от гласовете от общия брой на гласовете на участниците в дружеството, които имат право на глас в това общо събрание.
6. Изпълнителният орган на дружеството организира воденето на протокол от общото събрание на участниците в дружеството.
Протоколите от всички общи събрания на участниците в дружеството се съхраняват в протоколна книга, която трябва да бъде предоставена на всеки участник в дружеството за преглед по всяко време. По искане на участниците в дружеството им се издават извлечения от протоколната книга, заверени от изпълнителния орган на дружеството.
7. Общото събрание на участниците в дружеството има право да взема решения само по точки от дневния ред, съобщени на участниците в дружеството в съответствие с параграфи 1 и 2 на член 36 от този федерален закон, с изключение на случаите, когато всички участници в дружеството участват в това общо събрание.
8. Решенията по въпросите, посочени в параграф 2 на параграф 2 на член 33, параграф 2 от този Федерален закон, както и по други въпроси, определени от устава на дружеството, се вземат с мнозинство от най-малко две трети от общия брой гласове на участниците в дружеството, ако за вземане на такива решения е необходим по-голям брой гласове, които не са предвидени от този федерален закон или от устава на дружеството.
Решенията по въпросите, посочени в параграфи 3 и 11 от параграф 2 на член 33 от този федерален закон, се вземат с единодушие от всички участници в дружеството.
Останалите решения се вземат с мнозинство от общия брой гласове на участниците в дружеството, освен ако този федерален закон или уставът на дружеството не предвиждат необходимостта от по-голям брой гласове за вземане на такива решения.
9. Уставът на дружеството може да предвижда кумулативно гласуване при избора на членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и (или) членове на одитната комисия на дружеството. компания.
При кумулативно гласуване броят на гласовете на всеки член на дружеството се умножава по броя на лицата, които ще бъдат избрани в органа на дружеството, като членът на дружеството има право да подаде броя на гласовете, така получени изцяло за един кандидат или ги разпределете между двама или повече кандидати. За избрани се считат кандидатите, получили най-голям брой гласове.
10. Решенията на общото събрание на участниците в дружеството се вземат чрез явно гласуване, освен ако в устава на дружеството не е предвидена друга процедура за вземане на решения.
Решението на общото събрание на участниците в дружеството, прието чрез неприсъствено гласуване (анкета)
1. Решението на общото събрание на участниците в дружеството може да се вземе без провеждане на заседание (съвместно присъствие на участниците в дружеството за обсъждане на въпроси от дневния ред и вземане на решения по въпроси, поставени на гласуване) чрез неприсъствено гласуване (чрез анкета). Такова гласуване може да се извърши чрез обмен на документи чрез пощенски, телеграфни, телетайпни, телефонни, електронни или други средства за комуникация, които гарантират автентичността на изпратените и получените съобщения и тяхното документално потвърждение.
Решението на общото събрание на участниците в дружеството по въпросите, посочени в член 33, параграф 2, параграф 6 от този федерален закон, не може да бъде взето чрез неприсъствено гласуване (чрез анкета).
2. При вземане на решение от общото събрание на участниците в дружеството чрез неприсъствено гласуване (чрез анкета), параграфи 2, 3, 4, 5 и 7 на член 37 от този федерален закон, както и разпоредбите на параграфи 1, 2 и 3 на член 36 от този федерален закон в част от сроковете, предвидени от тях.
3. Процедурата за провеждане на неприсъствено гласуване се определя от вътрешен документ на дружеството, който трябва да предвижда задължително уведомяване на предложения дневен ред на всички членове на дружеството, възможност за запознаване на всички членове на дружеството с цялата необходима информация и материали преди гласуване, възможност за отправяне на предложения за включване на допълнителни въпроси в дневния ред, задължително уведомяване на всички членове на дружеството преди започване на гласуването на коригирания дневен ред, както и срока за приключване на процедурата по гласуване. .
Вземане на решения по въпроси от компетентността на общото събрание на участниците в дружеството от едноличния участник в дружеството
В дружество, състоящо се от един участник, решенията по въпроси, свързани с компетентността на общото събрание на участниците в дружеството, се вземат от единствения участник в дружеството индивидуално и се изготвят в писмена форма. В този случай разпоредбите на членове 34, 35, 36, 37, 38 и 43 от този федерален закон не се прилагат, с изключение на разпоредбите, свързани с времето на годишното общо събрание на участниците в дружеството.
Едноличен изпълнителен орган на дружеството
1. Едноличен изпълнителен орган на дружеството ( изпълнителен директор, президент и др.) се избира от общото събрание на участниците в дружеството за срок, определен от устава на дружеството. Едноличният изпълнителен орган на дружеството може да бъде избран и извън неговите участници.
Договор между дружеството и лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, се подписва от името на дружеството от лицето, което е председателствало общото събрание на участниците в дружеството, на което лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, или от участник в дружеството, упълномощен с решение на общото събрание на участниците в дружеството.
2. Само физическо лице може да действа като едноличен изпълнителен орган на дружеството, с изключение на случая, предвиден в член 42 от този федерален закон.
3. Едноличен изпълнителен орган на дружеството:
1) действа от името на дружеството без пълномощно, включително представлява неговите интереси и извършва сделки;
2) издава пълномощни за право на представляване от името на дружеството, включително пълномощни с право на заместване;
3) издава заповеди за назначаване на служители на дружеството, за тяхното преместване и освобождаване, прилага мерки за стимулиране и налага дисциплинарни наказания;
4) упражнява други правомощия, които не са възложени от този федерален закон или от устава на дружеството към компетентността на общото събрание на участниците в дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и колегиалния изпълнителен орган на дружеството.
4. Процедурата за дейността на едноличния изпълнителен орган на дружеството и неговото вземане на решения се определя от устава на дружеството, вътрешни документи на дружеството, както и споразумение, сключено между дружеството и лицето, изпълняващо функциите на едноличния му изпълнителен орган.
Колегиален изпълнителен орган на дружеството
1. Ако уставът на дружеството предвижда образуването, наред с едноличния изпълнителен орган на дружеството, на колегиален изпълнителен орган на дружеството (управителен съвет, дирекция и други), такъв орган се избира от общото събрание на участниците в дружеството в броя и за срока, определени от устава на дружеството.
Член на колегиалния изпълнителен орган на дружеството може да бъде само физическо лице, което може да не е член на дружеството.
Колегиалният изпълнителен орган на дружеството упражнява правомощията, определени от устава на дружеството в неговата компетентност.
Функциите на председателя на колегиалния изпълнителен орган на дружеството се изпълняват от лицето, изпълняващо функциите на едноличния изпълнителен орган на дружеството, с изключение на случая, когато правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството се прехвърлят на управителя .
2. Процедурата за дейността на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и вземането на решения се определя от устава на дружеството и вътрешните документи на дружеството.
Прехвърляне на правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството на управителя
Дружеството има право да прехвърли по споразумение правомощията на своя едноличен изпълнителен орган на управителя, ако такава възможност е изрично предвидена в устава на дружеството.
Договорът с управителя се подписва от името на дружеството от лицето, което е председателствало общото събрание на участниците в дружеството, което е одобрило условията на договора с управителя, или от участник в дружеството, упълномощен с решение на общото събрание на участниците на дружеството.
Обжалване на решенията на управителните органи на дружеството
1. Решение на общо събрание на участниците в дружеството, прието в нарушение на изискванията на този федерален закон, други правни актове на Руската федерация, устава на дружеството и нарушаващо правата и законните интереси на участник в дружеството, може да бъде обявено за невалидно от съда по заявление на участник в дружеството, който не е участвал в гласуването или е гласувал против обжалваното решение. Такова заявление може да се подаде в двумесечен срок от деня, в който членът на дружеството е узнал или е трябвало да научи взетото решение. Ако участник в дружеството е участвал в общото събрание на участниците в дружеството, приело обжалваното решение, казаното изявлениеможе да се подаде в двумесечен срок от датата на решението.
2. Съдът има право, като вземе предвид всички обстоятелства по делото, да остави в сила обжалваното решение, ако гласът на подалия заявлението участник в дружеството не може да повлияе на резултатите от гласуването, допуснатите нарушения не са съществени и решението не е причинил загуби на този участник в дружеството.
3. Решение на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличния изпълнителен орган на дружеството, колегиалния изпълнителен орган на дружеството или управителя, прието в нарушение на изискванията на този федерален закон, други правни актове на Руската федерация, уставът на дружеството и нарушаващи правата и законните интереси на участник в дружеството могат да бъдат обявени от съда за невалидни по искане на този член на дружеството.
Отговорност на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличния изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и управителя
1. Членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличния изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, както и управителят, когато упражняват правата си и изпълняват задълженията си, са длъжни действат в интерес на компанията добросъвестно и разумно.
2. Членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличният изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, както и управителят отговарят пред дружеството за вреди, причинени на дружеството от техните виновни действия (бездействие), освен ако други основания и размер на отговорността не са установени от федералните закони. В този случай членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, които са гласували против решението, което е причинило загуби на дружеството, или които не са участвали в гласуването, са не носи отговорност.
3. При определяне на основанието и размера на отговорността на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличния изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, както и управителя, трябва да се вземат предвид обичайните условия на стопански оборот и други обстоятелства от значение за случая.
4. Ако, в съответствие с разпоредбите на този член, няколко лица са отговорни, тяхната отговорност към обществото е солидарна.
5. Дружеството или неговият участник има право да предяви иск за обезщетение за загуби, причинени на дружеството от член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличния изпълнителен орган на дружеството, член на колегиален изпълнителен орган на дружеството или управителя.
Интерес към извършване на транзакция от страна на компанията
1. Сделки, в които има интерес член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лице, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, член на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, или участието на участник в дружеството, който заедно със своите филиали има двадесет или повече процента от гласовете от общия брой гласове на участниците в дружеството, не може да се извършва от дружеството без съгласието на общото събрание на участниците на дружеството.
Посочените лица се признават за заинтересовани от сделката от дружеството в случаите, когато те, техните съпрузи, родители, деца, братя, сестри и (или) техните свързани лица:
сте страна по сделка или действате в интерес на трети лица в отношенията си с дружеството;
притежават (всеки индивидуално или колективно) двадесет или повече процента от акциите (дялове, акции) на юридическо лице, което е страна по сделката или действа в интерес на трети лица в отношенията им с дружеството;
заема длъжности в управителните органи на юридическо лице, което е страна по сделка или действа в интерес на трети лица в отношенията им с дружеството;
в други случаи, определени от устава на дружеството.
2. Лицата, посочени в параграф 1 на параграф 1 от този член, трябва да предоставят на вниманието на общото събрание на участниците в дружеството информацията:
за юридически лица, в които те, техните съпрузи, родители, деца, братя, сестри и (или) техните филиали притежават двадесет или повече процента от акции (акции, акции);
за юридически лица, в които те, техните съпрузи, родители, деца, братя, сестри и (или) техните филиали заемат длъжности в управителни органи;
относно текущи или предложени сделки, известни на тях, от които може да се считат за заинтересовани.
3. Решението дружеството да извърши сделка, от която има интерес, се взема от общото събрание на участниците в дружеството с мнозинство от общия брой гласове на участниците в дружеството, които не са заинтересовани от нейното извършване.
4. Сключването на сделка, в която има интерес, не изисква решение на общото събрание на участниците в дружеството, предвидено в параграф 3 от този член, в случаите, когато сделката се извършва в хода на обичайната дейност дейности между дружеството и другата страна, извършени преди момента, в който лицето, заинтересовано от извършване на сделка, е признато за такова в съответствие с параграф 1 от този член (не се изисква решение до датата на следващото общо събрание на участниците в дружеството).
5. Сделка, в която има интерес и която е извършена в нарушение на изискванията, предвидени в този член, може да бъде обявена за невалидна по искане на дружеството или неговия участник.
6. Този член не се прилага за дружества, състоящи се от един участник, който едновременно изпълнява функциите на едноличен изпълнителен орган на това дружество.
7. В случай, че в дружеството се образува съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството, вземането на решение за извършване на сделки, в които има интерес, може да бъде отнесено от устава на дружеството към неговата компетентност, освен в случаите, когато размерът на плащането по сделката или стойността на имуществото, което е предмет на сделката, надвишава два процента от стойността на имуществото на дружеството, определена въз основа на финансовите отчети за последния отчетен период.
Основни сделки
1. Голяма сделка е сделка или няколко взаимосвързани сделки, свързани с придобиването, отчуждаването или възможността за отчуждаване от дружеството, пряко или непряко, на имущество, чиято стойност е повече от двадесет и пет процента от стойността на имуществото на дружеството имущество, определено въз основа на финансови отчети за последния отчетен период, предхождащ деня на приемане на решения за сключване на такива сделки, освен ако уставът на дружеството не предвижда по-висок размер на голяма сделка. Големите транзакции не се признават като транзакции, извършени в хода на обичайната стопанска дейност на компанията.
2. За целите на този член стойността на имуществото, отчуждено от дружеството в резултат на голяма сделка, се определя въз основа на неговите данни счетоводство, като стойността на придобития от дружеството имот е на база офертна цена.
3. Решението за сключване на голяма сделка се взема от общото събрание на участниците в дружеството.
4. Ако в дружеството е сформиран съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството, приемането на решения за извършване на големи сделки, свързани с придобиването, отчуждаването или възможността за отчуждаване от дружеството пряко или непряко на имущество, стойността на от които от двадесет и пет до петдесет процента от стойността на имуществото на дружеството, може да бъде отнесено от устава на дружеството към компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.
5. Голяма сделка, извършена в нарушение на изискванията, предвидени в този член, може да бъде обявена за невалидна по иск на дружеството или неговия участник.
6. Уставът на дружеството може да предвижда, че сключването на големи сделки не изисква решение на общото събрание на участниците в дружеството и съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.
Ревизионна комисия (одитор) на дружеството
1. Ревизионната комисия (одитор) на дружеството се избира от общото събрание на участниците в дружеството за срок, определен от устава на дружеството.
Броят на членовете на одитната комисия на дружеството се определя от устава на дружеството.
2. Ревизионната комисия (одитор) на дружеството има право по всяко време да извършва проверки на финансово-стопанската дейност на дружеството и да има достъп до цялата документация, свързана с дейността на дружеството. По искане на одиторската комисия (одитор) на дружеството, членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството дружеството, както и служителите на дружеството са длъжни да дадат необходимите обяснения устно или писмено.
3. Ревизионната комисия (одитор) на дружеството трябва да извърши проверка на годишните отчети и баланси на дружеството преди тяхното одобрение от общото събрание на участниците в дружеството. Общото събрание на участниците в дружеството няма право да приема годишни отчети и балансина дружеството при липса на заключения от ревизионната комисия (одитор) на дружеството.
4. Процедурата за работа на одиторската комисия (одитор) на дружеството се определя от устава и вътрешните документи на дружеството.
5. Този член се прилага в случаите, когато формирането на одитна комисия на дружество или изборът на одитор на дружеството е предвидено от устава на дружеството или е задължително в съответствие с този федерален закон.
Одит на фирмата
За проверка и потвърждаване на коректността на годишните отчети и баланси на дружеството, както и за проверка на състоянието на текущата дейност на дружеството, то има право по решение на общото събрание на участниците в дружеството да наеме професионален одитор, който не е свързан с имуществени интереси с дружеството, членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лице, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и участници в компанията.
По искане на всеки член на дружеството може да се извърши одит от избран от него професионален одитор, който трябва да отговаря на изискванията, установени в част първа от този член. В случай на такъв одит заплащането на одиторските услуги се извършва за сметка на участника в дружеството, по чието искане се извършва. Разходите на участник в дружеството за заплащане на услугите на одитор могат да му бъдат възстановени по решение на общото събрание на участниците в дружеството за сметка на дружеството.
Участието на одитор за проверка и потвърждаване на точността на годишните отчети и баланси на дружеството е задължително в случаите, предвидени от федералните закони и други правни актове на Руската федерация.
Публично отчитане на дружеството
1. Компанията не е длъжна да публикува отчети за своята дейност, с изключение на случаите, предвидени в този федерален закон и други федерални закони.
2. В случай на публично предлагане на облигации и други емисионни ценни книжа, дружеството е длъжно ежегодно да публикува годишни отчети и баланси, както и да разкрива друга информация за дейността си, предвидена от федералните закони и разпоредби, приети в съответствие с с тях.
Съхранение на фирмени документи
1. Фирмата е длъжна да съхранява следните документи:
учредителни документи на дружеството, както и тези, включени в учредителните документи на дружеството и регистрирани в по установения редпромени и допълнения;
протокол (протокол) от събранието на учредителите на дружеството, съдържащ решението за създаване на дружеството и за одобрение парична стойностнепарични вноски в уставния капитал на дружеството, както и други решения, свързани със създаването на дружеството;
документ, потвърждаващ държавната регистрация на дружеството;
документи, потвърждаващи правата на дружеството върху собствеността в неговия баланс;
вътрешни документи на дружеството;
правилник за клоновете и представителствата на дружеството;
документи, свързани с издаването на облигации и други емисионни ценни книжа на дружеството;
протоколи от общи събрания на участниците в дружеството, заседания на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, колегиалния изпълнителен орган на дружеството и одитната комисия на дружеството;
списъци на свързани лица на дружеството;
заключения на ревизионната комисия (одитор) на дружеството, одитор, държавни и общински финансови контролни органи;
други документи, предвидени от федералните закони и други правни актове на Руската федерация, устава на дружеството, вътрешните документи на дружеството, решенията на общото събрание на участниците в дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и изпълнителния директор органи на дружеството.
2. Дружеството съхранява документите, предвидени в параграф 1 от този член, на мястото на неговия едноличен изпълнителен орган или на друго място, известно и достъпно за участниците в дружеството.
Глава V. Реорганизация и ликвидация на дружеството
Реорганизация на обществото
1. Компанията може да бъде доброволно реорганизирана по начина, предвиден в този федерален закон.
Други основания и процедура за реорганизация на дружество се определят от Гражданския кодекс на Руската федерация и други федерални закони.
2. Реорганизацията на дружеството може да се извърши под формата на сливане, присъединяване, разделяне, отделяне и преобразуване.
3. Компанията се счита за реорганизирана, с изключение на случаите на реорганизация под формата на присъединяване, от момента на държавна регистрация на юридически лица, създадени в резултат на реорганизация.
Когато едно дружество се реорганизира под формата на сливане на друго дружество с него, първото от тях се счита за реорганизирано от момента на вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица за прекратяване на дейността на слятото дружество.
4. Държавна регистрация на дружества, създадени в резултат на реорганизация, и вписвания за прекратяване на дейността на реорганизирани дружества, както и държавна регистрация на промени в устава, се извършват по начина, установен от федералните закони.
5. Не по-късно от тридесет дни от датата на решението за реорганизиране на дружеството, а при реорганизиране на дружеството под формата на сливане или присъединяване - от датата на решението за това от последното от дружествата, участващи в сливането или присъединяване, дружеството е длъжно да уведоми писмено за това всички известни кредитори на дружеството и да публикува съобщение за взетото решение в печата, който публикува данни за държавна регистрация на юридически лица. В този случай кредиторите на дружеството в тридесетдневен срок от датата на изпращане на уведомленията им или в тридесетдневен срок от датата на публикуване на съобщението за взетото решение имат право да поискат писмено предсрочно прекратяванеили изпълнение на съответните задължения на дружеството и обезщетение за загуби.
Държавна регистрация на дружества, създадени в резултат на реорганизация, и вписвания за прекратяване на дейността на реорганизирани дружества се извършват само след представяне на доказателства за уведомяване на кредиторите по начина, установен в този параграф.
Ако разделителният баланс не дава възможност да се определи правоприемникът на реорганизираното дружество, юридическите лица, създадени в резултат на реорганизацията, носят солидарна отговорност за задълженията на реорганизираното дружество към неговите кредитори.
Сливане на компании
1. Сливане на дружества е създаването на ново дружество с преминаване към него на всички права и задължения на две или повече дружества и прекратяването на последните.
2. Общото събрание на участниците на всяко дружество, участващо в реорганизацията под формата на сливане, взема решение за такава реорганизация, за одобряване на договора за сливане и устава на дружеството, създадено в резултат на сливането, както и като при одобряване на акта за прехвърляне.
3. Споразумението за сливане, подписано от всички участници в дружеството, създадено в резултат на сливането, заедно с неговия устав е учредителен документ и трябва да отговаря на всички изисквания, определени от Гражданския кодекс на Руската федерация и този федерален Закон за учредителния договор.
4. Ако общото събрание на участниците на всяко дружество, участващо в реорганизация под формата на сливане, вземе решение за такава реорганизация и за одобряване на договора за сливане, уставът на дружеството, създадено в резултат на сливането, и акт за прехвърляне, избор на изпълнителни органи на създаденото в резултат на сливането дружество, извършено на общо събрание на участниците в дружествата, участващи в сливането. Условията и редът за провеждане на такова общо събрание се определят от договора за вливане.
Едноличният изпълнителен орган на дружество, създадено в резултат на сливане, извършва действия, свързани с държавната регистрация на това дружество.
5. При сливане на дружества всички права и задължения на всяко от тях преминават към дружеството, създадено в резултат на сливането, в съответствие с прехвърлителния акт.
Присъединяване към компания
1. Сливането на дружество е прекратяване на едно или няколко дружества с преминаване на всичките им права и задължения към друго дружество.
2. Общото събрание на участниците на всяко дружество, участващо в реорганизацията под формата на присъединяване, взема решение за такава реорганизация, за одобряване на споразумението за присъединяване, а общото събрание на участниците на сливащото се дружество също взема решение за одобряване актът за предаване.
3. Съвместното общо събрание на участниците в дружествата, участващи в сливането, прави промени в учредителните документи на дружеството, към което се извършва сливането, промени, свързани с промени в състава на участниците в дружеството, определяне на размера на техните акции, други промени, предвидени в договора за сливане, а също така, ако е необходимо, решава други въпроси, включително въпроси относно избора на органи на дружеството, към което се извършва сливането. Времето и редът за провеждане на такова общо събрание се определят с договора за присъединяване.
4. При вливане на едно дружество в друго всички права и задължения на влятото дружество преминават към последното в съответствие с прехвърлителния акт.
Разделение на обществото
1. Разделяне на дружество е прекратяване на дружество с прехвърляне на всички негови права и задължения върху новосъздадени дружества.
2. Общото събрание на участниците в дружество, което се реорганизира под формата на разделяне, взема решение за такова преобразуване, за реда и условията за разделяне на дружеството, за създаване на нови дружества и за одобряване на разделителния баланс.
3. Участниците във всяко дружество, създадено в резултат на разделянето, подписват учредителен договор. Общото събрание на участниците във всяко дружество, създадено в резултат на разделяне, одобрява устава и избира органите на дружеството.
4. При разделянето на дружество всички негови права и задължения преминават към създадените в резултат на разделянето дружества, съгласно разделителния баланс.
Отделяне на компанията
1. Отделянето на дружество е създаването на едно или повече дружества с прехвърляне към него (тях) на част от правата и задълженията на преобразуваното дружество, без да се прекратява последното.
2. Общото събрание на участниците в дружеството, което се реорганизира под формата на отделяне, взема решение за такова преобразуване, за реда и условията за отделяне, за създаването на ново дружество (нови дружества) и при одобряване на разделителния баланс и вписва в учредителните документи на дружеството, което се реорганизира под формата на отделяне, промени, свързани с промени в състава на участниците в дружеството, определяне на размера на техните дялове и други промени, предвидени за решението за разделяне, а също така, ако е необходимо, решава други въпроси, включително въпроси за избор на органи на дружеството.
Участниците в отделеното дружество подписват учредителния договор. Общото събрание на участниците в отделеното дружество одобрява неговия устав и избира органите на дружеството.
Ако единственият участник в отделеното дружество е преобразуваното дружество, общото събрание на последното взема решение за преобразуване на дружеството под формата на отделяне, за реда и условията за отделяне и също така одобрява устава на образуваното дружество и разделителния баланс и избира органите на отделеното дружество.
3. При отделяне на едно или повече дружества от едно дружество част от правата и задълженията на преобразуваното дружество преминават към всяко от тях съгласно разделителния баланс.
Трансформация на обществото
1. Дружеството има право да се преобразува в акционерно дружество, дружество с допълнителна отговорност или производствена кооперация.
2. Общото събрание на участниците в дружество, което се реорганизира под формата на преобразуване, взема решение за такова преобразуване, за реда и условията за преобразуване, за процедурата за замяна на акции на участници в дружеството за акции на акционерно дружество , дялове на участници в дружество с допълнителна отговорност или дялове на членове на производствена кооперация, при одобряване на устава на акционерно дружество, дружество с допълнителна отговорност или производствена кооперация, създадена в резултат на преобразуване, както и върху одобряване на акта за прехвърляне.
3. Участниците в юридическо лице, създадено в резултат на преобразуване, вземат решение за избор на неговите органи в съответствие с изискванията на федералните закони за такива юридически лица и възлагат на съответния орган да извърши действия, свързани с държавната регистрация на юридическо лице, създадено в резултат на преобразуване.
4. При преобразуване на дружество всички права и задължения на преобразуваното дружество се прехвърлят към юридическото лице, създадено в резултат на преобразуването в съответствие с прехвърлителния акт.
Федерален закон № 31-FZ от 21 март 2002 г. измени член 57 от този федерален закон, който влиза в сила на 1 юли 2002 г.
Ликвидация на фирмата
1. Дружеството може да бъде ликвидирано доброволно по начина, установен от Гражданския кодекс на Руската федерация, като се вземат предвид изискванията на този федерален закон и устава на дружеството. Дружеството може да бъде ликвидирано и по решение на съда на основанията, предвидени в Гражданския кодекс на Руската федерация.
Ликвидацията на дружеството води до неговото прекратяване без прехвърляне на права и задължения по реда на наследяване на други лица.
2. Решението на общото събрание на участниците в дружеството за доброволната ликвидация на дружеството и назначаването на ликвидационна комисия се взема по предложение на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, изпълнителния орган или участник в дружеството. .
Общото събрание на участниците в доброволно ликвидирано дружество взема решение за ликвидация на дружеството и назначаване на ликвидационна комисия.
3. От момента на назначаване на ликвидационната комисия към нея преминават всички правомощия по управление на делата на дружеството. Ликвидационната комисия действа пред съда от името на ликвидираното дружество.
4. Ако участник в ликвидираното дружество е Руската федерация, субект на Руската федерация или общинско образувание, в ликвидационната комисия се включва представител федерален органза управление на държавна собственост, специализирана институция, която продава федерална собственост, орган за управление на държавна собственост на съставна единица на Руската федерация, продавач на държавна собственост на съставна единица на Руската федерация или орган на местно самоуправление.
5. Процедурата за ликвидация на дружество се определя от Гражданския кодекс на Руската федерация и други федерални закони.
Разпределение на имуществото на дружество в ликвидация между неговите участници
1. Имуществото на ликвидираното дружество, останало след приключване на сетълмента с кредиторите, се разпределя от ликвидационната комисия между участниците в дружеството в следния ред:
първо се извършва плащане на разпределената, но неизплатена част от печалбата на участниците в дружеството;
второ, имуществото на ликвидираното дружество се разпределя между участниците в дружеството пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството.
2. Изискванията на всяка опашка са удовлетворени, след като изискванията на предишната опашка са напълно удовлетворени.
Ако имуществото на дружеството не е достатъчно за изплащане на разпределената, но неизплатена част от печалбата, имуществото на дружеството се разпределя между неговите участници пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството.
Глава VI. Заключителни разпоредби
от 31 декември 1998 г. N 193-FZ са направени изменения в член 59 от този федерален закон
от 11 юли 1998 г. N 96-FZ са направени изменения в член 59 от този федерален закон
чл.59. Влизане в сила на този федерален закон
2. От момента на влизане в сила на този федерален закон правните актове, действащи на територията на Руската федерация, до привеждането им в съответствие с този федерален закон се прилагат в степента, която не противоречи на този федерален закон.
От момента на влизане в сила на този федерален закон учредителните документи на дружества с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност) се прилагат, доколкото не противоречат на този федерален закон.
3. Учредителните документи на дружества с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност), създадени преди влизането в сила на този федерален закон, трябва да бъдат приведени в съответствие с този федерален закон не по-късно от 1 юли 1999 г.
Дружествата с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност), чийто брой на участниците към момента на влизане в сила на този федерален закон надхвърля петдесет, трябва преди 1 юли 1999 г. да бъдат преобразувани в акционерни дружества или производствени кооперации или да намалят броят на участниците до ограничението, установено от този федерален закон. При преобразуване на такива дружества с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност) в акционерни дружества, преобразуването им в затворени акционерни дружества е разрешено, без да се ограничава максималния брой акционери на затворено акционерно дружество, установен от Федералния закон „За акционерни дружества". Разпоредбите на алинея 2 и 3 на член 7 от Федералния закон „За акционерните дружества" не се прилагат за тези затворени акционерни дружества.
При преобразуване на дружества с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност) в акционерни дружества или производствени кооперации по начина, предвиден в този параграф, разпоредбите на параграф 5 на член 51 от този федерален закон също не се прилагат.
Решението на общото събрание на участниците в дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност) за преобразуване на дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност), чийто брой на участниците към момента на влизане в сила на този федерален закон надвишава петдесет, се приема с мнозинство от най-малко две трети от гласовете от общия брой гласове на участниците в дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност). Участниците в дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност), които са гласували против решението за неговото преобразуване или не са участвали в гласуването, имат право да се оттеглят от дружеството с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност) по начина, установен в член 26 от този федерален закон.
Дружества с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност), които не са привели учредителните си документи в съответствие с този федерален закон или не са преобразувани в акционерни дружества или производствени кооперации, могат да бъдат ликвидирани в съдебна процедурапо искане на органа, извършващ държавна регистрация на юридически лица, или друго правителствени агенцииили местни държавни органи, на които правото да предявят такъв иск е предоставено от федералния закон.
4. Дружествата с ограничена отговорност (дружества с ограничена отговорност), посочени в параграф 3 от този член, са освободени от плащане на такса за регистрация при регистриране на промени в техните легален статутвъв връзка с привеждането му в съответствие с този федерален закон.
Президентът на Руската федерация Б. Елцин
Московски Кремъл
(влязло в сила на 01.01.2017 г.), 03.07.2016 г. № 360-FZ (виж), 28.12.2016 г. № 488-FZ (виж), 29.07.2017 г. №, 12/ 31/2017 № 481-FZ, 31.12.2017 г. № 486-FZ, 23.04.2018 г. № 87-FZ)
Глава I. Общи положения
Член 1. Отношения, регулирани от този федерален закон
1. Истински федералният законопределя, в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация, правния статут на дружество с ограничена отговорност, правата и задълженията на неговите участници, процедурата за създаване, реорганизация и ликвидация на дружеството.
2. Определят се особеностите на правния статут, процедурата за създаване, реорганизация и ликвидация на дружества с ограничена отговорност в областта на банковото дело, застраховането, частната охранителна и инвестиционна дейност, както и в областта на производството, ипотечните агенти и специализираните дружества. от федералните закони.
3. Отношения, свързани с извършването от чуждестранни инвеститори или група лица, включваща чуждестранен инвеститор, на сделки с дялове, съставляващи уставния капитал на дружество с ограничена отговорност, което е от стратегическо значение за осигуряване на отбраната на страната и сигурността на държавата и установяването на контрол на чуждестранни инвеститори или група лица, която включва чуждестранен инвеститор, върху такива компании се регулират в съответствие с разпоредбите на Федералния закон „За реда за извършване на чуждестранни инвестиции в стопански субекти от стратегическо значение за осигуряване на отбраната на страната и сигурността на държавата.”
Член 2. Основни разпоредби за дружествата с ограничена отговорност
1. Дружество с ограничена отговорност (наричано по-нататък дружеството) е търговско дружество, създадено от едно или няколко лица, чийто уставен капитал е разделен на дялове; Участниците в дружеството не носят отговорност за неговите задължения и носят риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, в рамките на стойността на техните дялове в уставния капитал на дружеството.
Участниците в дружеството, които не са платили напълно акциите, носят солидарна отговорност за задълженията на дружеството в рамките на стойността на неплатената част от техните дялове в уставния капитал на дружеството.
2. Дружеството притежава отделно имущество, което се отчита в самостоятелния му баланс и може от свое име да придобива и упражнява имуществени и лични неимуществени права, да носи отговорност, да бъде ищец и ответник в съда.
Компанията може да има граждански права и да носи граждански отговорности, необходими за извършване на всякакви дейности, които не са забранени от федералните закони, ако това не противоречи на предмета и целите на дейността, изрично ограничени от устава на компанията.
Компанията може да извършва определени видове дейности, чийто списък се определя от федералния закон, само въз основа на специално разрешение (лиценз). Ако условията за издаване на специално разрешение (лиценз) за извършване на определен вид дейност предвиждат изискването за извършване на такава дейност като изключителна, дружеството през периода на валидност на специалното разрешение (лиценз) има право да извършва изброява само видовете дейности, предвидени в специалното разрешение (лиценз) и свързаните с тях видове дейности.
3. Дружеството се счита за създадено като юридическо лице от момента на държавната му регистрация по начина, установен от федералния закон за държавна регистрация на юридически лица.
Дружеството се създава без ограничение във времето, освен ако не е предвидено друго в неговия устав.
4. Компанията има право да открива банкови сметки по предписания начин на територията на Руската федерация и в чужбина.
Федерален закон на Руската федерация от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ
"За дружествата с ограничена отговорност"
Относно документа
Публикуване на документ
3. В случай на несъстоятелност (фалит) на дружество по вина на неговите участници или по вина на други лица, които имат право да дават задължителни за дружеството указания или по друг начин имат възможност да определят неговите действия, посочените участници или други лица в случай на недостатъчност на имуществото на дружеството може да бъде възложена субсидиарна отговорност за неговите задължения.
3.1. Изключване на обществото от единния държавен регистърюридически лица по начина, установен от федералния закон за държавна регистрация на юридически лица за неактивни юридически лица, води до последиците, предвидени от Гражданския кодекс на Руската федерация за отказа на основния длъжник да изпълни задължението. IN в такъв случай, ако неизпълнението на задълженията на компанията (включително поради вреда) се дължи на факта, че лицата, посочени в параграфи 1 - 3 на член 53.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, са действали недобросъвестно или неразумно, при по искане на кредитора такива лица могат да бъдат обект на субсидиарна отговорност за задълженията на това дружество.
4. Руската федерация, съставните образувания на Руската федерация и общинине носят отговорност за задълженията на дружеството, както дружеството не носи отговорност за задълженията на Руската федерация, съставните образувания на Руската федерация и общините.
Съдебна практика по член 3 от Федералния закон от 08.02.1998 г. № 14-FZ
- контролиращо лице (имащо право да контролира повече от 50% от гласовете в LLC, право да назначава повече от 50% от членовете на колегиалния орган, както и лице за длъжността директор);
- контролирано лице (предмет на пряк или косвен контрол от страна на контролиращото лице).
- Уведомяване на незаинтересовани членове на обществото за приключване на сделка със заинтересовано лице. Процедурата и времето за изпращане на известие и изискванията за неговото съдържание са определени в клауза 3 на чл. 45 от закона в новата редакция.
- Отчет за сключени от дружеството сделки със заинтересовани лица. Докладът се представя при подготовката на годишното събрание на лицата, имащи право да участват в него.
- Съгласие за извършване на сделката. В същото време липсата на съгласие сама по себе си не е основание за оспорване на сделката. Задължението за получаване на съгласие от участниците в дружеството може да бъде записано в устава.
- Действия в интерес на трети лица и притежаване на повече от 20% от дялове (акции) на юридическо лице (страна по сделката) не са посочени сред признаците на интерес в новия закон.
- Разликата между предварителното съгласие за сделка със заинтересовано лице и нейното последващо одобрение придобива ново съдържание: всъщност одобрението се превръща в инструмент за легализиране на сделки, по отношение на които при липса на съгласие възниква спор (параграф 5, част 6, член 45 от Закон № 14-FZ, изменен със Закон № 312 -FZ).
- Специалните правила за признаване на сделки със заинтересовани страни за невалидни се отменят (клауза 5, член 45 от текущата версия на закона за LLC), основанието за недействителността на такава сделка е клауза 2 на чл. 174 Граждански кодекс на Руската федерация.
- Глава 1 " Общи положения“, включва членове от 1 до 10.
- Глава 2 „Създаване на общество“ включва членове 11 до 13.
- Глава 3 „Уставен капитал на дружеството. Дружествено имущество”, включва чл.14 до 31.
- Глава 4 "Управление в обществото", включва статии от 32 до 50.
- Глава 5 "Реорганизация и ликвидация на дружеството", включва членове 51 до 58.
- Глава 6 „Заключителни разпоредби“ включва член 59, който съдържа информация относно правилата за прилагане на този федерален закон.
- Федерален закон от 6 април 2016 г. № 82-FZ. Изкуство. 6 от този закон е изменена с ал. 5 на чл. 2 от Закона „За LLC“. В началото обществото е било длъжно да има кръгъл печат, след влизане в сила на измененията това задължение се трансформира в право. По този начин, позволявайки на обществото да направи или да не направи кръгъл печат, както намери за добре. Въпреки това, законът все още може да предвижда задължение за дружеството да има печат. Също така информацията за наличието на печат трябва да бъде отразена в устава на LLC.
- Федерален закон от 29 юни 2016 г. № 210-FZ. И в този закон бяха направени промени в чл. 6. Този път засегнаха параграф 3 на чл. 8 от Закона „За LLC“. Сега учредителите, след като са сключили споразумение за упражняване на правата на участниците в дружеството, могат не само да се въздържат от упражняване на правата си, но и да откажат да ги упражняват. Също така в параграф 3 на чл. 8 беше добавен параграф, който установява задължението на участниците да уведомят дружеството за факта на сключване на споразумение за упражняване на правата на участниците в дружеството не по-късно от 15 дни от датата на сключването му. В противен случай участниците в дружеството, които не са включени в споразумението, могат да поискат обезщетение за загубите, които са получили в резултат на неуведомяване.
- В чл. 17 се добавя ал. 3, с която се въвежда задължителна нотариална заверка на решението за увеличаване на уставния капитал и състава на участниците в дружеството. Интересно е, че тази промяна създава правен конфликт, тоест противоречи на нормите на параграф 3 от част 3 на чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, който гласи, че решенията, взети от общото събрание на участниците, и съставът на участниците в дружеството се заверяват от нотариус, само ако уставът на дружеството не предвижда други методи за удостоверяване (подписи на всички участници, използвайки технически средстваи така нататък).
- В параграф 5 на чл. 21 след думите „за своя сметка“ се добавя „нотариално заверено“. Така офертата, подадена от участник, който възнамерява да продаде дела си в дружеството, трябва да бъде нотариално заверена.
- Параграф 3, т. 5 чл. 21 ще бъде допълнен и формулиран в друга редакция, но същността му няма да се промени: срокът за ползване на преимущественото право при закупуване на дял може да бъде по-дълъг от определения в закона. За да направите това, е необходимо да предвидите подходящ период в устава на дружеството.
- Първото изречение на параграф 11 на чл. 21 ще бъде изписан в нова редакция, след което всички сделки по отчуждаване на дялове трябва да бъдат нотариално заверени. Ако нотариалната форма не е спазена, тогава такава сделка се счита за невалидна.
- Изключения от нотариалната заверка на сделки ще бъдат: сделките с акции, притежавани от дружеството. Ще остане в сила нормата, залегнала в част 2 на чл. 24, който гласи, че уставът може да предвижда отчуждаване на дял, притежаван от дружеството, на трето лице. Подобна схема обаче не носи никаква полза, тъй като излизането на участника във всеки случай преминава през нотариална заверка.
- Клауза 13 Чл. 21 ще бъде представен в нова редакция и добавен с още един параграф. В тази алинея ще бъде даден точен списък на документите, необходими на нотариус за удостоверяване на сделки за отчуждаване на дял от дружеството.
- Клауза 14 чл. 21 ще бъде представен в ново издание. Сега, след сделката за отчуждаване на дял от дружеството, нотариусът подава заявление, подписано от участника, до органа за държавна регистрация, за да направи съответните промени. Заявлението може да бъде подадено по пощата или по друг начин. След влизане в сила на промените такова заявление ще бъде подписано от самия нотариус, удостоверено с печат и подадено до органа за държавна регистрация само под формата на електронен документ.
- Клауза 2 чл. 22 се допълва с още една алинея, а алинея 3 на същия член се изработва в нова редакция. След влизане в сила на промените ще се предвиди, че договорът за залог на дял, който предполага възникването на залог на дял или част от дял в бъдеще, вече подлежи на нотариална заверка.
- Ще бъде добавен параграф. 2 т. 2 чл. 23. Ако участник е гласувал против сключването на голяма сделка и предяви искане дружеството да придобие неговия дял, искането трябва да бъде нотариално заверено.
Определение от 15.01.2019 г. по дело № А41-20096/2016г.
Върховен съд на Руската федерация - Несъстоятелност
Същността на спора: Фалит, несъстоятелност
Не са установени основания. Като отменя съдебни актове и изпраща отделен спор за ново разглеждане, окръжният съд, ръководейки се от разпоредбите на член 53.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, членове 3, 46 от Федералния закон от 08.02.1998 г. №. 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“, членове 61.10, 61.11 от Федералния закон Закон от 26 октомври 2002 г. № 127-FZ „...
Определение от 14.12.2018 г. по дело No А56-59602/2012г.
Върховен съд на Руската федерация
Заявлението за привличане на дружеството и комисията към субсидиарна отговорност за задълженията на длъжника, окръжният съд, ръководен от разпоредбите на член 63, параграф 4 от Гражданския кодекс на Руската федерация, член 3, параграф 3 от Федералния закон Закон от 08.02.1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ изхожда от факта, че през спорния период нормите на гражданското право и законодателството...
Решение от 06.09.2018 г. по дело No А26-4007/2018 г.
Арбитражен съд на Република Карелия (АС на Република Карелия)
2736/2013 от 17 юни 2013 г. в размер на 86 230 рубли. 54 копейки, поради неизпълнение на задължението от главния длъжник. Исковете са обосновани от член 3 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“, членове 53.1, 399 от Гражданския кодекс на Руската федерация. Подсъдимият, редовно уведомен за часа и мястото на разпоредителното съдебно заседание, да се яви...
Решение от 03.09.2018 г. по дело № А56-64141/2018 г.
Арбитражен съд на Санкт Петербург и Ленинградска област(АС на Санкт Петербург и Ленинградска област)
Белякова А.В. като разгледа в съдебно заседаниедело по иска: ищец: ЗАТВОРЕНО АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО "СТРОЙКРАНСЕРВИС" (адрес: Русия 197706, СЕСТРОРЕЦК, САНКТ ПЕТЕРБУРГ, ул. ИНСТРУМЕНТАЛЩИКОВ 3; Русия 197022, Санкт Петербург, Аптекарская насип 20, офис 801, OGRN: 10278124021 99; 1027812402199 ) ; ответници: Попов Антон Сергеевич; Попов Сергей Виталиевич (адрес: Русия 197372, Санкт Петербург, пр. Богатирски...
Определение от 31.08.2018 г. по дело № А79-11391/2017г.
Първи арбитражен апелативен съд (1 AAC)
Ликвидация на Promstroy LLC, в рамките на която едно от неговите задължения би било да идентифицира кредиторите на длъжника и да организира съответните сетълменти по подходящ начин. Счита, че действието на чл.3. 1 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“, противно на заключението на съда, се прилага към съществуващите правоотношения на страните. Счита акта за изравняване на взаимни разчети за ненадлежно доказателство по делото. Иванов Олег...
Решение от 30 август 2018 г. по дело No А46-7177/2018 г.
Арбитражен съд на Омска област (АС на Омска област)
Юридическо лице от Единния държавен регистър на юридическите лица води до правните последици, предвидени от този кодекс и други закони по отношение на ликвидирани юридически лица. По силата на ал.3. 1 с.л. 3 от Федералния закон от 08.02.1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“, изключване на дружеството от единния държавен регистър на юридическите лица по начина, установен...
Решение от 30 август 2018 г. по дело № А40-147000/2018 г.
Арбитражен съд на град Москва (АС на град Москва)
ОГРН: 1097711000100; INN: 7750005524; дата на възлагане на OGRN: 22.10.2009 г.) на MIFNS на Русия № 46 за Москва (адрес: 125373, ГРАД МОСКВА, ПОХОДНИ ДРИВЕН, ЖИЛИЩНА СОБСТВЕНОСТ 3, СТРАНИЦА 2; OGRN 1047796991550; INN: 7733506810; дата на възлагане на OGRN RN : 23.12.2004 г.) трети лица – 1) АД “КОНЦЕПТ-ДИЗАЙН”; 2) Инспекторат на Федералната данъчна служба на Русия № 4 за Москва...
Законът за дружествата с ограничена отговорност се променя от 01.01.2017 г. поради влизане в сила на новата му редакция. Промените засягат основно съдържанието на чл. 45, 46 от закона, който остава непроменен от 2008 г. до момента. Ще опишем основните от тях в тази статия.
Законът „За дружествата с ограничена отговорност“ от 08.02.1998 г. № 14-FZ, изменен със Закон № 312-FZ, изменен със Закона за търговските дружества от 03.07.2016 г. № 343-FZ
От 03.07.2016 г. в сила е законът „За изменение на Федералния закон „За акционерните дружества“ и Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност““ № 343-FZ (наричан по-долу Закон за търговските дружества № , 343-FZ) е в сила. Нови разпоредби на Закона „За дружествата с ограничена отговорност“, изменен със Закон № 343-FZ, влязоха в сила на 1 януари 2017 г. и се отнасят до правилата за извършване на големи сделки и сделки със заинтересовани страни (членове 45 и 46).
Посочени статии Федерален закон за дружествата с ограничена отговорност до 2016 ггодини бяха в сила в изданието от 2008 г.
Правилата относно сделките със заинтересовани страни и големите сделки останаха непроменени до този момент. В същото време броят на споровете, свързани с прилагането на тези норми, е много значителен. Резолюция на Президиума на Върховния арбитражен съд „По някои въпроси, свързани с оспорването на големи сделки и сделки със заинтересовани страни“ от 16 май 2014 г. № 28, която беше една от последните издадени, обобщава съдебна практиказа тази категория спорове.
В момента промените, които обмисляме, продължават да се прилагат.
Нови правила относно сделките със заинтересовани страни във Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“
Първо, в новата редакция на чл. 45 терминът „свързани лица” вече не се използва (клауза 1, чл. 45 от действащия закон), въпреки че чл. 50 продължава да предвижда задължението на дружеството да поддържа списък на свързани лица. Посоченият термин се заменя със следните понятия:
ВАЖНО! В случаите, когато се извършва сделка без съгласие, дружеството е длъжно да предостави документи и информация за нея при поискване от участниците. Ако при липса на съгласие или одобрение на сделката исканата информация не бъде предоставена, се предполага увреждане на интересите на обществото в резултат на нейното извършване.
На трето място, във връзка със сделките със заинтересовани лица са въведени следните нововъведения:
Актуализации на разпоредбите на Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ относно големи сделки
От 1 януари 2017 г. законодателят разшири кръга от големи сделки, като не се ограничава до сделките, насочени към отчуждаване на имущество. За големи сделки се признават и сделките, насочени към прехвърляне на имущество за владение и ползване или прехвърляне на интелектуална собственост.
За разлика от сделките със заинтересовани страни, по отношение на големи сделки някои от основанията за отказ на съда да удовлетвори искове за недействителност се запазват в тялото на закона. Сегашната версия на закона предвижда възможност за въвеждане на правило в устава, което позволява сключването на големи сделки при липса на решение на генералния управителен съвет или съвета на директорите (клауза 6 на член 46).
От 1 януари 2017 г. законът продължава да изисква съгласието на общото ръководство или съвета на директорите за извършване на голяма сделка. Можете да видите примерно решение в статията Решение за одобрение на голяма сделка в LLC (образец).
ЗАБЕЛЕЖКА! Оспорването на сделки със заинтересовани лица се извършва при спазване на разпоредбите на чл. 174 от Гражданския кодекс на Руската федерация и големи сделки - чл. 173.1 Граждански кодекс на Руската федерация.
Глобални промени в гражданското законодателство в последните годининаправи неизбежна появата на нови редакции на разпоредбите на чл. 45, 46 от Закона за LLC. Промените, въведени от Закона за търговските дружества № 343-FZ, продължават да се прилагат без промени и до днес.
Създаването, регистрацията и дейността на LLC се регулират от Федералния закон „За LLC“ от 08.02.1998 г. № 14-FZ.
В тази статия ще намерите основен преглед на закона, както и подробен анализ на вече настъпили промени и предстоящи промени. 
Актуална редакция: № 31 от 03.07.2016 г., в сила.
Федералният закон "За дружествата с ограничена отговорност" урежда създаването, регистрацията и дейността на най-често срещаната форма на юридическо лице - дружество с ограничена отговорност. В тази статия ще намерите общ преглед на структурата на закона, резюмевсяка глава, преглед на последните промени, направени в Закона „За LLC“, а също така можете да изтеглите последната версия на Федералния закон за дружествата с ограничена отговорност в новата редакция от 03.07.2016 г. с изменения.
Преглед на структурата на закона за LLC
Федералният закон „За дружествата с ограничена отговорност“, приет на 08.02.1998 г. № 14-FZ, изменен на 03.07.2016 г. с коментари (наричан по-нататък Законът „За LLC“), се състои от 6 глави и 59 статии:
Тази глава описва отношенията, които попадат в обхвата на този закон, основните разпоредби на LLC, отговорността, възложена на LLC, информация относно името и местоположението на такова юридическо лице, правила относно клонове, представителства и дъщерни дружества, като както и информация относно участниците в дружеството: права, задължения и изключване от обществото.
Главата съдържа информация относно създаването и държавната регистрация на LLC.
Главата описва принципите за създаване и разделяне на уставния капитал, методите за неговото увеличаване и намаляване, процедурата за боравене с дяловете на участниците (отчуждаване, прехвърляне), правилата за оттегляне на участник, принципите на разпределение на печалбата, информация относно фондовете и активите на LLC, както и правилата за издаване на ценни книжа на LLC.
Глава 3 съдържа глава 3.1. „Поддържане на списък на участниците в дружеството“, който съдържа член 31.1, който разкрива принципите и правилата за поддържане на списък на участниците в дружеството
Главата посочва основните управителни органи на дружеството, техните права, задължения и отговорности, процедурата за формиране и назначаване на изпълнителния орган на дружеството, правилата за обжалване на решения на управителните органи, принципите за извършване на одити и одити, информация за публичната отчетност на дружеството и правилата за съхранение на документи, както и предоставяне на информация.
Статията описва различни опцииреорганизация на обществото, като: сливане, присъединяване, разделяне, отделяне, преобразуване. Допълнително са посочени правилата за осребряване и разпределяне на останалото имущество между участниците.
Можете да изтеглите Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ .
Преглед на промените
През 2016 г. бяха направени два изменения във Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ 14-FZ:
Има обаче трети регулаторен правен акт, който вече е частично влязъл в сила, но значителен блок от промени във Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ ще влезе в сила едва от 01.01.2017 г. - Федерален закон от 30 март 2016 г. № 67-FZ.
Ето списък на промените, които ще въведе чл. 3 от Закон № 67-FZ към Закона „За LLC“:
Параграф 1, т. 1 чл. 26 ще бъдат добавени. Участник, който иска да напусне компанията, наред с други неща, подава заявление, което е нотариално заверено в съответствие с всички правила на законодателството за нотариусите в Руската федерация.
Направени са следните промени:
Федерален закон от 3 юли 2016 г. N 360-FZ (с измененията на 30 ноември 2016 г.) „За изменение на някои законодателни актове на Руската федерация“
Изданието започва на 1 януари 2017 г.
Изданието изтича на 27 юни 2017 г.
Промените, въведени с Федерален закон № 343-FZ от 3 юли 2016 г., влизат в сила на 1 януари 2017 г.
Федерален закон от 05.05.2014 г. N 99-FZ, въведен на 1 септември 2014 г. значителни променив глава 4 от Гражданския кодекс на Руската федерация „Юридически лица“. Относно процедурата за кандидатстване на този документвъв връзка с влизането в сила на Федерален закон № 99-FZ от 05.05.2014 г., вижте член 3 от този закон.
Федерален закон от 08.02.1998 г. N 14-FZ
(ред. от 03.07.2016 г.)
"За дружествата с ограничена отговорност"
(с изменения и допълнения в сила от 01.01.2017 г.)
член 3
Въведете във Федералния „закон“ от 8 февруари 1998 г. N 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ (Сборник на законодателството на Руската федерация, 1998 г., N 7, чл. 785; 2009 г., N 1, чл. 20; N 29, чл.3642; 2015 г., N 13, чл.1811) следните промени:
1. „Чл. 17, т. 3“ се допълва със следното изречение: „Решението на едноличния участник в дружеството за увеличаване на уставния капитал се потвърждава от неговия подпис, чиято автентичност трябва да бъде нотариално заверена.“;
Забележка.
3, ал. 2 влиза в сила от 1 юли 2017 г.
2. Член 31.1″:
а) точка 1:
„Общото събрание на участниците в дружеството има право да прехвърли на Федералната нотариална камара поддържането и съхраняването на списъка на участниците в дружеството в регистъра на списъците на участниците в дружествата с ограничена отговорност на единната нотариална информационна система, която се поддържа в съответствие с със законодателството на Руската федерация за нотариусите.“;
б) параграф 6:
„6. В случая, посочен в параграф 3 на параграф 1 от този член, участниците в дружеството са длъжни незабавно да уведомят нотариуса, за да може той да извърши нотариалното действие за вписване на информация в регистъра на списъците на участниците в дружества с ограничена отговорност на единната информационна система на нотариуса за промени в информацията за тяхното име или наименование, място на пребиваване или местоположение, друга информация, предвидена в този член.
В този случай едноличният изпълнителен орган на дружеството, освен ако друг орган не е предвиден в устава на дружеството, е длъжен незабавно да информира нотариуса, за да може той да извърши нотариалното действие за вписване на информация в регистъра на списъците на участници в дружества с ограничена отговорност на единната информационна система на нотариуса, информация за участниците в дружеството и принадлежащите им дялове или части от дялове в уставния капитал на дружеството, за дялове или части от дялове, принадлежащи на дружеството , друга информация, предоставена в тази статия.“
