≡×قائمة طعام

• بصلح
• بصلح
• تصميم داخلي
• حول كل شيء
• حول السباكة

شركه ذات مسئوليه محدوده. القانون الاتحادي "حول شركة ذات مسؤولية محدودة"

لا تؤخذ الأسهم المملوكة للشركة في الاعتبار عند تحديد نتائج التصويت في الاجتماع العام لمشاركي الشركة ، وكذلك عند توزيع أرباح الشركة وممتلكاتها في حال تصفيتها.

يجب أن تكون الحصة المملوكة للشركة ، خلال سنة واحدة من تاريخ تحويلها إلى الشركة ، بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، موزعة على جميع المشاركين في الشركة بما يتناسب مع حصصهم في الشركة المصرح بها. رأس مال الشركة أو بيعها لجميع أو بعض المشاركين في الشركة و (أو) ، إذا لم يكن ذلك ممنوعًا بموجب ميثاق الشركة ، إلى أطراف ثالثة ومدفوع بالكامل. يجب استرداد الجزء غير الموزع أو غير المباع من السهم بتخفيض مقابل رأس المال المصرح بهمجتمع. بيع حصة للمشاركين في الشركة ، ونتيجة لذلك يتغير حجم أسهم المشاركين فيها ، وبيع حصة لأطراف ثالثة ، وكذلك إجراء تغييرات تتعلق ببيع حصة في الوثائق التأسيسيةيتم تنفيذ المجتمع بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، والذي تم تبنيه من قبل جميع المشاركين في الشركة بالإجماع.

يجب تقديم مستندات تسجيل الدولة للتغييرات في المستندات التأسيسية للشركة المنصوص عليها في هذه المقالة ، وفي حالة بيع السهم ، وكذلك المستندات التي تؤكد دفع الحصة المباعة من قبل الشركة ، إلى الهيئة التي تقوم بتسجيل الدولة للكيانات القانونية في غضون شهر واحد من تاريخ قرار الموافقة على نتائج مدفوعات الأسهم من قبل المشاركين في الشركة وإجراء التغييرات المناسبة على المستندات التأسيسية للشركة. تصبح التغييرات المحددة في المستندات التأسيسية للشركة سارية بالنسبة للمشاركين في الشركة والأطراف الثالثة من تاريخ تسجيل دولتهم من قبل الهيئة التي تقوم بتسجيل الدولة للكيانات القانونية.

توزيع حصة مملوكة لشركة ذات أهمية استراتيجية لضمان دفاع البلاد وأمن الدولة وفقًا للقانون الاتحادي "بشأن إجراءات جعل الاستثمارات الأجنبية في الشركات التجارية ذات الأهمية الاستراتيجية لضمان الدفاع عن البلاد وأمن الدولة" بين شركاتها المشتركين ، بيع هذه الحصة المشاركين في هذه الشركة والأطراف الثالثة ، واسترداد هذه الحصة ، إذا كان نتيجة لهذه الإجراءات ، يمكن لمستثمر أجنبي أو مجموعة من الأشخاص ، بما في ذلك مستثمر أجنبي ، إنشاء أو فرض السيطرة على مثل هذه الشركة ، يجب أن يتم تنفيذها بالطريقة المنصوص عليها في القانون الاتحادي المذكور.

التعطيل على حصة (جزء من السهم) لشركة مساهمة في رأس مال الشركة المصرح به

1. بناءً على طلب الدائنين ، لا يُسمح بالحجز على حصة (جزء من الحصة) من شركة مساهمة في رأس مال الشركة المصرح به لديون المشارك في الشركة فقط على أساس قرار محكمة إذا كانت ممتلكات أخرى أن يكون المشارك في الشركة غير كافٍ لتغطية ديون المشارك في الشركة.

2. في حالة الحجز على حصة (جزء من الحصة) لشركة مساهمة في رأس مال الشركة المصرح به لديون المشارك في الشركة ، يحق للشركة أن تدفع للدائنين القيمة الفعلية للسهم ( جزء من حصة) المشارك في الشركة.

بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، المعتمد من قبل جميع المشاركين في الشركة بالإجماع ، قد يتم دفع القيمة الفعلية لحصة (جزء من الحصة) الخاصة بالمشارك في الشركة التي تم حجز ممتلكاتها إلى الدائنين من قبل المشاركون الآخرون في الشركة بما يتناسب مع حصصهم في رأس المال المصرح به للشركة ، إذا لم يتم النص على إجراء مختلف لتحديد مبلغ السداد في ميثاق الشركة أو بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في شركة.

يتم تحديد القيمة الفعلية لحصة (جزء من السهم) لعضو الشركة في رأس المال المصرح به للشركة على أساس بيانات البيانات المحاسبية للشركة لآخر فترة تقرير تسبق تاريخ رفع دعوى ضد على الشركة أن تفرض التنفيذ على حصة (جزء من الحصة) لعضو الشركة عن ديونها.

3 - في حالة عدم قيام الشركة أو المشاركين فيها ، في غضون ثلاثة أشهر من تاريخ تقديم الدائنين للمطالبة ، بدفع القيمة الفعلية للحصة الكاملة (الجزء الكامل من الحصة) الخاصة بالمشارك في الشركة التي مقابلها يُفرض التنفيذ ، ويتم فرض ضريبة التنفيذ على حصة (جزء من السهم) لمشارك الشركة من خلال بيعها في مزاد علني.

انسحاب عضو في الشركة من الشركة

1. يحق للمشارك في الشركة الانسحاب من الشركة في أي وقت ، بغض النظر عن موافقة المشاركين الآخرين أو الشركة.

2. في حالة انسحاب مشارك في الشركة من الشركة ، يتم تحويل حصته إلى الشركة من لحظة تقديم طلب الانسحاب من الشركة. في نفس الوقت ، تلتزم الشركة بالدفع للمشترك في الشركة الذي قدم طلب السحب من الشركة ، القيمة الفعلية لحصته ، والتي يتم تحديدها على أساس البيانات المالية للشركة للسنة التي تم خلالها طلب الانسحاب تم تقديمه من الشركة ، أو بموافقة المشارك في الشركة ، لمنحه ممتلكات عينية بنفس القيمة ، وفي حالة عدم اكتمال دفع مساهمته في رأس المال المصرح به للشركة ، القيمة الفعلية للجزء من نصيبه يتناسب مع الجزء المدفوع من المساهمة.

3. تلتزم الشركة بأن تدفع للمشترك في الشركة الذي قدم طلبًا لسحب القيمة الفعلية لحصته من الشركة أو أن تمنحه ممتلكات بنفس القيمة العينية في غضون ستة أشهر من نهاية السنة المالية. تم خلالها تقديم طلب الانسحاب من الشركة ، إذا لم ينص ميثاق الشركة على مدة أقل.

يتم دفع القيمة الفعلية لحصة عضو الشركة من الفرق بين قيمة صافي أصول الشركة ومبلغ رأس مال الشركة المصرح به. إذا لم يكن هذا الفارق كافياً لدفع المشترك في الشركة الذي قدم طلبًا لسحب القيمة الفعلية لحصته من الشركة ، فإن الشركة ملزمة بتخفيض رأس مالها المصرح به بالمبلغ المفقود.

4. انسحاب مشارك في الشركة من الشركة لا يعفيه من الالتزام تجاه الشركة بالمساهمة في ممتلكات الشركة التي نشأت قبل تقديم طلب الانسحاب من الشركة.

الاشتراكات في ممتلكات الشركة

1. يلتزم المشاركون في الشركة ، إذا نص ميثاق الشركة بذلك ، بقرار من الاجتماع العام لمشتركي الشركة ، بتقديم مساهمات في ممتلكات الشركة. قد يتم النص على هذا الالتزام من قبل المشاركين في الشركة من خلال ميثاق الشركة عند تأسيس الشركة أو عن طريق إدخال تعديلات على ميثاق الشركة بقرار من الاجتماع العام لمشاركي الشركة ، المعتمد من قبل جميع المشاركين في الشركة بالإجماع.

يجوز اتخاذ قرار الاجتماع العام للمشاركين في الشركة بشأن تقديم مساهمات في ممتلكات الشركة بأغلبية ثلثي أصوات الأعضاء على الأقل. الرقم الإجماليأصوات أعضاء الشركة ، إذا لزم الأمر أكثرالتصويت لاتخاذ مثل هذا القرار غير منصوص عليه في ميثاق الشركة.

2. يتم تقديم المساهمات في ممتلكات الشركة من قبل جميع المشاركين في الشركة بما يتناسب مع حصصهم في رأس المال المصرح به للشركة ، ما لم ينص الميثاق على إجراء آخر لتحديد مبلغ المساهمات في ممتلكات الشركة. الشركة.

قد ينص ميثاق الشركة على الحد الأقصى لقيمة المساهمات في ممتلكات الشركة التي قدمها جميع أو بعض المشاركين في الشركة ، وقد ينص أيضًا على قيود أخرى تتعلق بتقديم مساهمات في ممتلكات الشركة. القيود المتعلقة بتقديم مساهمات في ممتلكات الشركة ، الموضوعة لعضو معين في الشركة ، في حالة التصرف في حصته (جزء من السهم) فيما يتعلق بمشتري السهم (جزء من السهم) ، لا تنطبق.

يمكن توفير الأحكام التي تحدد إجراءات تحديد مبلغ المساهمات في ممتلكات الشركة بشكل غير متناسب مع حجم أسهم المشاركين في الشركة ، وكذلك الأحكام التي تحدد القيود المتعلقة بتقديم المساهمات في ممتلكات الشركة ، من قبل الشركة. ميثاق الشركة عند تأسيسها أو إدراجها في ميثاق الشركة بقرار من الاجتماع العام لمشتركي الشركة المعتمد من قبل جميع أعضاء الشركة بالإجماع.

تغيير واستبعاد أحكام ميثاق الشركة ، وتحديد إجراءات تحديد مقدار المساهمات في ممتلكات الشركة بشكل غير متناسب مع حجم أسهم المشاركين في الشركة ، وكذلك القيود المتعلقة بتقديم المساهمات على ممتلكات الشركة ، المنشأة لجميع المشتركين في الشركة ، يتم تنفيذها بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، والذي تم اعتماده من قبل جميع المشاركين بالإجماع. يتم إجراء تغيير واستبعاد أحكام ميثاق الشركة الذي يضع القيود المحددة لعضو معين في الشركة بقرار من الاجتماع العام لأعضاء الشركة ، الذي يتم اعتماده بأغلبية ثلثي أعضاء الشركة على الأقل. العدد الإجمالي لأصوات أعضاء الشركة ، بشرط أن يكون عضو الشركة التي وُضعت من أجلها هذه القيود ، قد صوت على اعتماد مثل هذا القرار أو أعطى موافقة خطية.

3. يتم تقديم المساهمات في ممتلكات الشركة نقدًا ، ما لم ينص ميثاق الشركة على خلاف ذلك أو بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة.

4. المساهمات في ممتلكات الشركة لا تغير الحجم والقيمة الاسمية لأسهم مساهمي الشركة في رأس مال الشركة الأساسي.

توزيع أرباح الشركة بين المشتركين في الشركة

1. يحق للشركة أن تقرر توزيع صافي أرباحها على المشتركين في الشركة كل ثلاثة أشهر ، مرة كل ستة أشهر أو مرة في السنة. يتم اتخاذ قرار تحديد جزء من أرباح الشركة التي سيتم توزيعها على المشاركين في الشركة من خلال الاجتماع العام لمشاركي الشركة.

2. يوزع جزء من أرباح الشركة المراد توزيعها بين المشاركين فيها بنسبة حصصهم في رأس مال الشركة المصرح به.

قد يؤسس ميثاق الشركة عند تأسيسها أو بتعديل ميثاق الشركة بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، المعتمد من قبل جميع المشاركين في الشركة بالإجماع ، إلى إجراء مختلف لتوزيع الأرباح بين المشاركين في شركة. يتم تغيير واستبعاد أحكام ميثاق الشركة ، وإنشاء مثل هذا الإجراء ، بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، المعتمد من قبل جميع المشاركين في الشركة بالإجماع.

قيود على توزيع أرباح الشركة بين المشاركين في الشركة. قيود على دفع أرباح الشركة للمشاركين في الشركة

1. لا يحق للشركة اتخاذ قرار بشأن توزيع أرباحها على المشتركين في الشركة:

حتى السداد الكامل لكامل رأس المال المصرح به للشركة ؛

قبل دفع القيمة الفعلية للحصة (جزء من السهم) لأحد المشاركين في الشركة في الحالات المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي ؛

إذا كانت الشركة في وقت اتخاذ مثل هذا القرار تفي بعلامات الإعسار (الإفلاس) وفقًا للقانون الفيدرالي بشأن الإعسار (الإفلاس) أو إذا ظهرت العلامات المشار إليها في الشركة نتيجة لهذا القرار ؛

إذا كانت قيمة صافي أصول الشركة وقت اتخاذ هذا القرار أقل من رأس المال المصرح به وصندوق الاحتياطي أو أصبحت أقل من حجمها نتيجة لهذا القرار ؛

2. لا يحق للشركة أن تدفع للمشاركين في الشركة ربحاً ، وقد صدر قرار توزيعه على المشتركين في الشركة:

إذا كانت الشركة في وقت الدفع تفي بعلامات الإعسار (الإفلاس) وفقًا للقانون الفيدرالي بشأن الإعسار (الإفلاس) أو إذا ظهرت العلامات المشار إليها في الشركة نتيجة الدفع ؛

إذا كانت قيمة صافي أصول الشركة وقت الدفع أقل من رأس المال المصرح به وصندوق الاحتياطي أو أصبحت أقل من حجمها نتيجة الدفع ؛

في الحالات الأخرى التي تنص عليها القوانين الاتحادية.

عند إنهاء الظروف المحددة في هذه الفقرة ، تكون الشركة ملزمة بدفع الأرباح للمشاركين في الشركة ، والتي تم اتخاذ قرار توزيعها بين المشاركين في الشركة.

الصندوق الاحتياطي وأموال الشركة الأخرى

يجوز للشركة إنشاء صندوق احتياطي وصناديق أخرى بالطريقة والمبلغ المنصوص عليه في ميثاق الشركة.

قانون اتحادي رقم 138-FZ بتاريخ 27 يوليو 2006 ، تم تعديل المادة 31 من هذا القانون الاتحادي

مادة 31 طرح السندات من قبل الشركة

1. للشركة الحق في طرح السندات وغيرها من الأوراق المالية ذات درجة الإصدار بالطريقة المنصوص عليها في التشريع أوراق قيمةأوه.

عدل القانون الاتحادي رقم 192-FZ المؤرخ 29 ديسمبر 2004 البند 2 من المادة 31 من هذا القانون الاتحادي

2. يجوز للشركة إصدار السندات بعد سداد كامل رأس مالها المصرح به.

يجب أن يكون للسند قيمة اسمية. يجب ألا تتجاوز القيمة الاسمية لجميع السندات الصادرة عن الشركة مبلغ رأس مال الشركة المستأجر و (أو) مبلغ الضمان المقدم للشركة لهذه الأغراض من قبل أطراف ثالثة. في حالة عدم وجود ضمانات مقدمة من أطراف ثالثة ، يُسمح بإصدار السندات في موعد لا يتجاوز السنة الثالثة من وجود الشركة ويخضع للموافقة الصحيحة على البيانات المالية السنوية لشخصين مكتملين السنوات المالية. لا تنطبق هذه القيود على إصدارات السندات المدعومة بالرهن العقاري وفي الحالات الأخرى التي تحددها قوانين الأوراق المالية الفيدرالية.

3. منتهية الصلاحية.

الفصل الرابع. الإدارة في المجتمع

هيئات المجتمع

1. الهيئة العليا للشركة هي الاجتماع العام للمشاركين في الشركة. قد يكون الاجتماع العام لمشاركي الشركة عاديًا أو غير عادي.

يحق لجميع أعضاء الشركة حضور الاجتماع العام لأعضاء الشركة والمشاركة في مناقشة بنود جدول الأعمال والتصويت عند اتخاذ القرارات.

تلغى أحكام المستندات التأسيسية للشركة أو قرارات هيئات الشركة التي تقيد الحقوق المحددة لمشاركي الشركة.

يكون لكل عضو في الشركة في الاجتماع العام لأعضاء الشركة عدد الأصوات بما يتناسب مع حصته في رأس مال الشركة ، باستثناء الحالات المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي.

يجوز لميثاق الشركة عند تأسيسها أو بتعديل ميثاق الشركة بقرار من الاجتماع العام لمشتركي الشركة ، المعتمد من قبل جميع المشاركين في الشركة بالإجماع ، أن يضع إجراءً مختلفًا لتحديد عدد الأصوات. من المشاركين في الشركة. يتم تغيير واستبعاد أحكام ميثاق الشركة ، وإنشاء مثل هذا الإجراء ، بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، المعتمد من قبل جميع المشاركين في الشركة بالإجماع.

2. يجوز أن ينص ميثاق الشركة على تشكيل مجلس إدارة (مجلس إشرافي) للشركة.

يتم تحديد اختصاص مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة بموجب ميثاق الشركة وفقًا لهذا القانون الاتحادي.

قد ينص ميثاق الشركة على أن اختصاص مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة يشمل تشكيل الهيئات التنفيذية للشركة ، والإنهاء المبكر لصلاحياتها ، وحل القضايا المتعلقة بإبرام الصفقات الرئيسية. في الحالات المنصوص عليها في المادة 46 من هذا القانون الاتحادي ، الفصل في القضايا المتعلقة بإبرام المعاملات ، التي توجد فيها مصلحة ، في الحالات المنصوص عليها في المادة 45 من هذا القانون الاتحادي ، تسوية القضايا المتعلقة إعداد وعقد وعقد الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، وكذلك حل المسائل الأخرى المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي. إذا تمت إحالة قرار حل المسائل المتعلقة بإعداد وعقد وعقد اجتماع عمومي لمشتركي الشركة بموجب ميثاق الشركة إلى اختصاص مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، فإن الهيئة التنفيذية للشركة تستحوذ على الحق في طلب اجتماع عمومي غير عادي لمشاركي الشركة.

إجراءات تشكيل وأنشطة مجلس الإدارة (المجلس الرقابي) للشركة ، وكذلك إجراءات إنهاء صلاحيات أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) واختصاص رئيس مجلس الإدارة يتم تحديد مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة بموجب ميثاق الشركة.

لا يجوز لأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة أن يشكلوا أكثر من ربع تكوين مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة. لا يمكن لأي شخص يمارس وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة أن يكون في نفس الوقت رئيس مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة.

بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، يجوز لأعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة خلال الفترة التي يؤدون فيها واجباتهم دفع مكافآت و (أو) تعويض عن النفقات المتعلقة بأداء هذه المهام. . تحدد مبالغ هذه المكافآت والتعويضات بقرار من الاجتماع العام لمشاركي الشركة.

3. يجوز لأعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، والشخص الذي يمارس وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة الذين ليسوا أعضاء في الشركة المشاركة في الاجتماع العام لأعضاء الشركة مع حق التصويت الاستشاري.

4. يتم تنفيذ إدارة الأنشطة الحالية للشركة من قبل الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة أو الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة والهيئة التنفيذية الجماعية للشركة. الهيئات التنفيذية للشركة مسؤولة أمام الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ومجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة.

5. نقل حقوق التصويت من قبل عضو في مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، أو عضو في الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة إلى أشخاص آخرين ، بما في ذلك أعضاء مجلس الإدارة الآخرين (المجلس الإشرافي) الشركة ، الأعضاء الآخرين في الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة ، غير مسموح بها.

6. قد ينص ميثاق الشركة على تشكيل لجنة مراجعة (انتخاب مدقق حسابات) للشركة. في الشركات التي تضم أكثر من خمسة عشر مشاركًا ، يكون تشكيل لجنة تدقيق (انتخاب مدقق) للشركة أمرًا إلزاميًا. قد يكون عضو لجنة التدقيق (المدقق) في الشركة أيضًا شخصًا ليس عضوًا في الشركة.

وظائف لجنة التدقيق (المدقق) للشركة ، إذا نص عليها ميثاق الشركة ، يمكن أن يؤديها مدقق معتمد من قبل الاجتماع العام للمشاركين في الشركة غير المرتبطين بمصالح الملكية مع الشركة ، وأعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، مع الشخص الذي يمارس وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة وأعضاء الشركة.

لا يمكن لأعضاء لجنة التدقيق (المدقق) للشركة أن يكونوا أعضاء في مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، أو شخصًا يمارس وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة. شركة.

اختصاصات الاجتماع العمومي لمشاركي الشركة

1. يتم تحديد اختصاص الاجتماع العام للمشاركين في الشركة بموجب ميثاق الشركة وفقًا لهذا القانون الاتحادي.

2. يشمل الاختصاص الحصري للاجتماع العام للمشاركين في الشركة ما يلي:

1) تحديد الاتجاهات الرئيسية لأنشطة الشركة ، وكذلك اتخاذ قرار بشأن المشاركة في الجمعيات والجمعيات الأخرى للمنظمات التجارية ؛

2) تغيير ميثاق الشركة بما في ذلك تغيير مبلغ رأس المال المصرح به للشركة.

3) تعديلات على عقد التأسيس.

4) تشكيل الهيئات التنفيذية للشركة والإنهاء المبكر لصلاحياتها ، وكذلك اتخاذ قرار بشأن نقل صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة. منظمة تجاريةأو رجل أعمال فردي(من الآن فصاعدًا - المدير) ، والموافقة على هذا المدير وشروط العقد معه ؛

5) الانتخاب والإنهاء المبكر لصلاحيات لجنة المراجعة (مدقق حسابات) الشركة ؛

6) الموافقة على التقارير السنوية والميزانية العمومية السنوية.

7) اتخاذ قرار بشأن توزيع صافي أرباح الشركة على المشاركين في الشركة.

8) الموافقة على (اعتماد) المستندات المنظمة للأنشطة الداخلية للشركة (المستندات الداخلية للشركة) ؛

9) اتخاذ قرار بشأن طرح الشركة للسندات والأوراق المالية الأخرى ذات درجة الإصدار ؛

10) تعيين مدقق حسابات وموافقة مدقق الحسابات وتحديد مبلغ الدفع مقابل خدماته ؛

11) اتخاذ قرار بشأن إعادة تنظيم الشركة أو تصفيتها ؛

12) تعيين لجنة التصفية والموافقة على تصفية الميزانيات العمومية.

13) حل المسائل الأخرى المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي.

لا يمكن نقل القضايا المشار إليها بالاختصاص الحصري للاجتماع العام للمشاركين في الشركة إليهم لاتخاذ قرار من قبل مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة ، باستثناء ما هو منصوص عليه في هذا القانون الاتحادي ، وكذلك لاتخاذ قرار من قبل الهيئات التنفيذية للشركة.

الاجتماع العام القادم لأعضاء الشركة

يُعقد الاجتماع العام التالي لمشاركي الشركة ضمن الحدود الزمنية المحددة في ميثاق الشركة ، ولكن مرة واحدة على الأقل في السنة. يتم عقد الاجتماع العام القادم لمشاركي الشركة من قبل الهيئة التنفيذية للشركة.

يجب أن يحدد ميثاق الشركة موعد انعقاد الاجتماع العام المقبل لمشتركي الشركة ، والذي يتم فيه اعتماد النتائج السنوية لأنشطة الشركة. يجب أن يعقد الاجتماع العام المحدد لمشاركي الشركة في موعد لا يتجاوز شهرين ولا يزيد عن أربعة أشهر بعد نهاية السنة المالية.

الاجتماع العام غير العادي لمشتركي الشركة

1. يتم عقد اجتماع عمومي غير عادي لمشاركي الشركة في الحالات التي يحددها ميثاق الشركة ، وكذلك في أي حالات أخرى إذا كان هذا الاجتماع العمومي مطلوبًا من قبل مصالح الشركة والمشاركين فيها.

2. يتم عقد اجتماع عمومي غير عادي للمشاركين في الشركة من قبل الهيئة التنفيذية للشركة بمبادرة منها ، بناءً على طلب مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، ولجنة المراجعة (مدقق حسابات) الشركة ، ومراجع الحسابات ، بالإضافة إلى مشاركي الشركة الذين لديهم في المجموع عُشر الأصوات الإجمالية لأعضاء المجتمع.

تلتزم الهيئة التنفيذية للشركة ، خلال خمسة أيام من تاريخ استلام طلب عقد اجتماع عمومي غير عادي لمشاركي الشركة ، بالنظر في هذا الطلب واتخاذ قرار بعقد اجتماع عام غير عادي لمشاركي الشركة أو لرفض الاحتفاظ بها. لا يجوز للهيئة التنفيذية للشركة اتخاذ قرار رفض عقد اجتماع عام غير عادي لمشاركي الشركة إلا إذا:

إذا لم يتم الالتزام بالإجراء المنصوص عليه في هذا القانون الاتحادي لتقديم طلب لعقد اجتماع عام غير عادي للمشاركين في الشركة ؛

إذا لم يكن أي من القضايا المقترحة لإدراجها في جدول أعمال الاجتماع العام غير العادي للمشاركين في الشركة يقع ضمن اختصاصها أو لا يتوافق مع متطلبات القوانين الاتحادية.

إذا كانت واحدة أو أكثر من القضايا المقترحة لإدراجها في جدول أعمال الاجتماع العام غير العادي للمشاركين في الشركة لا تقع ضمن اختصاص الاجتماع العام للمشاركين في الشركة أو لا تمتثل لمتطلبات القوانين الفيدرالية ، فهذه القضايا هي غير مدرج في جدول الأعمال.

لا يحق للهيئة التنفيذية للشركة إجراء تغييرات على صياغة الموضوعات المقترحة لإدراجها في جدول أعمال الاجتماع العام غير العادي لمشاركي الشركة ، وكذلك تغيير النموذج المقترح لعقد الاجتماع العام غير العادي لمشاركي الشركة. .

إلى جانب القضايا المقترحة لإدراجها في جدول أعمال الاجتماع العام غير العادي للمشاركين في الشركة ، يحق للهيئة التنفيذية للشركة ، من تلقاء نفسها ، إدراج قضايا إضافية فيها.

3. إذا تم اتخاذ قرار بعقد اجتماع عام غير عادي لمشتركي الشركة ، فيجب عقد الاجتماع العام المذكور في موعد لا يتجاوز خمسة وأربعين يومًا من تاريخ استلام طلب عقده.

4. إذا لم يُتخذ ، خلال الفترة المحددة بموجب هذا القانون الاتحادي ، قرارًا بعقد اجتماع عام غير عادي لمشاركي الشركة أو تم اتخاذ قرار برفض عقده ، يجوز عقد الاجتماع العام غير العادي لمشاركي الشركة من قبل الجثث أو الأشخاص الذين تتطلب احتجازهم.

في هذه الحالة ، تلتزم الهيئة التنفيذية للشركة بتزويد الهيئات أو الأشخاص المشار إليهم بقائمة بأسماء المشاركين في الشركة مع عناوينهم.

يمكن تعويض تكاليف التحضير للاجتماع العام وعقده وعقده بقرار من الجمعية العمومية لمشاركي الشركة على حساب أموال الشركة.

1. تلتزم الهيئة أو الأشخاص الذين يعقدون الاجتماع العام لمشاركي الشركة في موعد لا يتجاوز ثلاثين يومًا قبل عقدها بإخطار كل مشارك في الشركة عن طريق البريد المسجل على العنوان المبين في قائمة المشاركين في الشركة ، أو في طريقة أخرى ينص عليها ميثاق الشركة.

2. يجب أن يشير الإشعار إلى وقت ومكان الاجتماع العام لمشاركي الشركة ، وكذلك جدول الأعمال المقترح.

يحق لأي عضو في الشركة تقديم مقترحات لإدراج مواضيع إضافية في جدول أعمال الاجتماع العام لأعضاء الشركة في موعد لا يتجاوز خمسة عشر يومًا قبل انعقاده. قضايا إضافية ، باستثناء القضايا التي لا تدخل في اختصاص الاجتماع العام للمشاركين في الشركة أو لا تتوافق مع متطلبات القوانين الاتحادية ، يتم تضمينها في جدول أعمال الاجتماع العام للمشاركين في الشركة.

لا يحق للهيئة أو الأشخاص الذين يعقدون الاجتماع العام لمشاركي الشركة إجراء تغييرات على صياغة القضايا الإضافية المقترحة لإدراجها في جدول أعمال الاجتماع العام لمشاركي الشركة.

إذا تم ، بناءً على اقتراح المشاركين في الشركة ، إجراء تغييرات على جدول الأعمال الأولي للاجتماع العام لمشاركي الشركة ، فإن الهيئة أو الأشخاص الذين يعقدون الاجتماع العام لمشاركي الشركة ملزمون بإخطار جميع المشاركين في الشركة بالتغييرات التي تم إجراؤها على جدول الأعمال في موعد لا يتجاوز عشرة أيام قبل انعقاده. المشار إليه في الفقرة 1 من هذه المادة.

3. المعلومات والمواد التي سيتم توفيرها للمشاركين في الشركة في التحضير للاجتماع العام لمشتركي الشركة تشمل التقرير السنوي للشركة ، واستنتاجات لجنة المراجعة (المدقق) للشركة والمراجع بناءً على نتائج تدقيق التقارير السنوية للشركة والميزانيات العمومية السنوية ، ومعلومات عن المرشح (المرشحين) في الهيئات التنفيذية للشركة ، ومجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ولجنة المراجعة (المدققون) للشركة ، ومشروع التعديلات. والإضافات إلى الوثائق التأسيسية للشركة ، أو مسودة الوثائق التأسيسية للشركة في طبعة جديدة، مسودات المستندات الداخلية للشركة ، وكذلك المعلومات (المواد) الأخرى المنصوص عليها في ميثاق الشركة.

ما لم يتم توفير إجراء مختلف لتعريف المشاركين في الشركة بالمعلومات والمواد بموجب ميثاق الشركة ، فإن الهيئة أو الأشخاص الذين يعقدون الاجتماع العام لمشاركي الشركة ملزمون بإرسال المعلومات والمواد إليهم مع إشعار من العام. اجتماع المشاركين في الشركة ، وفي حالة حدوث تغيير في جدول الأعمال ، يتم إرسال المعلومات والمواد ذات الصلة مع الإخطار بهذا التغيير.

يجب تقديم المعلومات والمواد المحددة في غضون ثلاثين يومًا قبل الاجتماع العام للمشاركين في الشركة إلى جميع المشاركين في الشركة لمراجعتها في مقر الهيئة التنفيذية للشركة. تلتزم الشركة ، بناءً على طلب أحد أعضاء الشركة ، بتزويده بنسخ من هذه المستندات. لا يجوز أن تتجاوز الرسوم التي تتقاضاها الشركة لتوفير هذه النسخ تكلفة إنتاجها.

4. يجوز أن ينص ميثاق الشركة على أكثر من وقت قصيرمن تلك المدرجة في هذه المقالة.

5. في حالة مخالفة الإجراء المنصوص عليه في هذه المادة لعقد اجتماع عمومي لمشاركي الشركة ، يعتبر هذا الاجتماع العام مختصًا إذا شارك فيه جميع المشاركين في الشركة.

إجراءات عقد الاجتماع العام للمشاركين في الشركة

1. يُعقد الاجتماع العام للمشاركين في الشركة وفقًا للإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي ، وميثاق الشركة ووثائقها الداخلية. إلى الحد الذي لا ينظمه هذا القانون الاتحادي ، وميثاق الشركة والوثائق الداخلية للشركة ، يتم تحديد إجراءات عقد الاجتماع العام للمشاركين في الشركة بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة.

2. قبل افتتاح الاجتماع العام للمشاركين في الشركة يتم تسجيل المشتركين القادمين في الشركة.

يحق لأعضاء الشركة المشاركة في الاجتماع العام شخصيًا أو من خلال ممثليهم. يجب على ممثلي المشاركين في الشركة تقديم مستندات تؤكد سلطتهم الصحيحة. يجب أن يحتوي التوكيل الرسمي الصادر لممثل أحد المشاركين في الشركة على معلومات حول الشخص الذي يتم تمثيله والممثل (الاسم أو اللقب ، مكان الإقامة أو الموقع ، تفاصيل جواز السفر) ، وفقًا لمتطلبات الفقرتين 4 و 5 من المادة 185 من القانون المدني الاتحاد الروسيأو موثق.

لا يحق لعضو الشركة غير المسجل (ممثل عضو في الشركة) المشاركة في التصويت.

3. يفتتح الاجتماع العام لمشاركي الشركة في الوقت المحدد في إشعار الاجتماع العام لمشاركي الشركة أو ، إذا كان جميع المشاركين في الشركة مسجلين بالفعل ، قبل ذلك.

4. يتم افتتاح الاجتماع العام للمشاركين في الشركة من قبل الشخص الذي يمارس وظائف الجهاز التنفيذي الوحيد للشركة ، أو من قبل الشخص الذي يرأس الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة. يتم افتتاح الاجتماع العام للمشاركين في الشركة بدعوة من مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، أو لجنة المراجعة (مدقق حسابات) الشركة ، أو مدقق الحسابات أو أعضاء الشركة ، من قبل رئيس مجلس الإدارة. أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) للشركة أو رئيس لجنة المراجعة (مدقق حسابات) الشركة أو المدقق أو أحد المشاركين في الشركة الذين عقدوا هذا الاجتماع العام.

5. الشخص الذي يفتتح الاجتماع العام لمشتركي الشركة ينتخب الرئيس من بين المشاركين في الشركة. ما لم ينص ميثاق الشركة على خلاف ذلك ، عند التصويت على مسألة انتخاب الرئيس ، يكون لكل مشارك في الاجتماع العام للمشاركين في الشركة صوت واحد ، ويتم اتخاذ القرار بشأن هذه المسألة بأغلبية أصوات المجموع. عدد أصوات أعضاء الشركة الذين يحق لهم التصويت في هذا الاجتماع العمومي.

6. ينظم الجهاز التنفيذي للشركة مسك محضر الاجتماع العام لمشاركي الشركة.

يتم حفظ محاضر جميع الاجتماعات العامة لمشاركي الشركة في دفتر المحاضر ، والذي يجب تقديمه في أي وقت إلى أي عضو في الشركة لمراجعته. بناءً على طلب المشاركين من الشركة ، يتم إصدار مقتطفات من دفتر البروتوكول مصدقة من الهيئة التنفيذية للشركة.

7. يحق للاجتماع العام لمشاركي الشركة اتخاذ قرارات فقط بشأن بنود جدول الأعمال التي يتم إبلاغها إلى المشاركين في الشركة وفقًا للفقرتين 1 و 2 من المادة 36 من هذا القانون الاتحادي ، باستثناء الحالات التي يشارك فيها جميع المشاركين في الشركة. هذا الاجتماع العام.

8. يتم اتخاذ القرارات بشأن القضايا المحددة في الفقرة الفرعية 2 من الفقرة 2 من المادة 33 من هذا القانون الاتحادي ، وكذلك بشأن القضايا الأخرى التي يحددها ميثاق الشركة ، بأغلبية ثلثي أصوات العدد الإجمالي لأصوات المشاركين في الشركة ، إذا كانت هناك حاجة إلى عدد أكبر من الأصوات لتبني مثل هذا القرار غير منصوص عليه في هذا القانون الاتحادي أو ميثاق الشركة.

يتم اتخاذ القرارات بشأن القضايا المحددة في الفقرتين الفرعيتين 3 و 11 من الفقرة 2 من المادة 33 من هذا القانون الاتحادي من قبل جميع المشاركين في الشركة بالإجماع.

يتم اتخاذ القرارات المتبقية بأغلبية الأصوات من إجمالي عدد أصوات المشاركين في الشركة ، ما لم يتم النص على الحاجة إلى عدد أكبر من الأصوات لاتخاذ مثل هذه القرارات بموجب هذا القانون الاتحادي أو ميثاق الشركة.

9. يجوز أن ينص ميثاق الشركة على التصويت التراكمي على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة و (أو) أعضاء لجنة التدقيق في الشركة. شركة.

في حالة التصويت التراكمي ، يتم ضرب عدد الأصوات الخاصة بكل عضو في الشركة بعدد الأشخاص الذين سيتم انتخابهم لهيئة الشركة ، ويحق لعضو الشركة الإدلاء بعدد الأصوات بذلك. تم الحصول عليها بالكامل لمرشح واحد أو وزعها على مرشحين أو أكثر. يعتبر المرشحون الذين حصلوا على أكبر عدد من الأصوات منتخبين.

10. يتم اتخاذ قرارات الاجتماع العام للمشاركين في الشركة عن طريق التصويت المفتوح ، ما لم ينص ميثاق الشركة على إجراء مختلف لاتخاذ القرار.

قرار الجمعية العمومية لمشاركي الشركة بالتصويت الغيابي (بالاقتراع).

1. يمكن اتخاذ قرار الاجتماع العام لمشاركي الشركة دون عقد اجتماع (حضور مشترك لمشاركي الشركة لمناقشة بنود جدول الأعمال واتخاذ القرارات في الموضوعات المطروحة للتصويت) عن طريق التصويت الغيابي (بالاقتراع). يمكن إجراء هذا التصويت عن طريق تبادل المستندات عن طريق البريد أو البرقي أو البرقي أو الهاتف أو الاتصالات الإلكترونية أو غيرها ، مما يضمن صحة الرسائل المرسلة والمستلمة وتأكيدها الوثائقي.

لا يمكن اتخاذ قرار الاجتماع العام للمشاركين في الشركة بشأن القضايا المحددة في الفقرة الفرعية 6 من الفقرة 2 من المادة 33 من هذا القانون الاتحادي عن طريق التصويت الغيابي (عن طريق الاقتراع).

2. عند اتخاذ قرار من قبل الاجتماع العام لمشاركي الشركة بالتصويت الغيابي (عن طريق الاقتراع) ، الفقرات 2 و 3 و 4 و 5 و 7 من المادة 37 من هذا القانون الاتحادي ، وكذلك أحكام الفقرة 1 ، 2 و 3 من المادة 36 من هذا القانون الاتحادي في جزء من مواعيدها النهائية.

3. يتم تحديد إجراءات إجراء التصويت الغيابي من خلال الوثيقة الداخلية للشركة ، والتي ينبغي أن تنص على الالتزام بإبلاغ جميع المشاركين في الشركة بجدول الأعمال المقترح ، وإتاحة الفرصة لتعريف جميع المشاركين في الشركة بجميع المعلومات اللازمة والمواد قبل بدء التصويت ، وفرصة تقديم مقترحات لإدراج قضايا إضافية في جدول الأعمال ، وإخطار الالتزام لجميع أعضاء الشركة قبل بدء التصويت على جدول الأعمال المعدل ، وكذلك الموعد النهائي ل نهاية إجراءات التصويت.

اعتماد القرارات في القضايا المتعلقة باختصاص الاجتماع العام للمشاركين في الشركة المشارك الوحيد في الشركة

في شركة تتكون من مشارك واحد ، يتم اتخاذ القرارات بشأن القضايا المتعلقة باختصاص الاجتماع العام للمشاركين في الشركة من قبل المشارك الوحيد في الشركة بشكل فردي ويتم وضعها كتابةً. في هذه الحالة ، لا تسري أحكام المواد 34 و 35 و 36 و 37 و 38 و 43 من هذا القانون الاتحادي ، باستثناء الأحكام المتعلقة بتوقيت الاجتماع السنوي العام للمشاركين في الشركة.

الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة

1. الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ( المدير التنفيذي، الرئيس وآخرين) من قبل الاجتماع العام لمشاركي الشركة لفترة يحددها ميثاق الشركة. يجوز أيضًا انتخاب الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة وليس من بين المشاركين فيها.

يتم توقيع اتفاقية بين الشركة والشخص الذي يمارس وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة نيابة عن الشركة من قبل الشخص الذي ترأس الاجتماع العام للمشاركين في الشركة والذي يمارس فيه الشخص مهام الهيئة التنفيذية الوحيدة تم انتخاب الشركة أو من قبل مشارك الشركة المفوض بقرار من الجمعية العمومية لمشاركي الشركة.

2. يجوز للفرد فقط أن يتصرف باعتباره الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، باستثناء الحالة المنصوص عليها في المادة 42 من هذا القانون الاتحادي.

3. الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة:

1) يتصرف نيابة عن الشركة دون توكيل رسمي ، بما في ذلك تمثيل مصالحها وإجراء المعاملات ؛

2) إصدار توكيلات حق التمثيل نيابة عن الشركة ، بما في ذلك التوكيلات مع حق الاستبدال ؛

3) إصدار الأوامر بشأن تعيين موظفي الشركة ، عند نقلهم وفصلهم ، وتطبيق إجراءات تحفيزية وفرض عقوبات تأديبية ؛

4) يمارس صلاحيات أخرى لم ينص عليها هذا القانون الاتحادي أو ميثاق الشركة إلى اختصاص الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ومجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة والهيئة التنفيذية الجماعية للشركة.

4. يتم تحديد إجراءات أنشطة الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة واعتماد القرارات من قبل ميثاق الشركة ، والوثائق الداخلية للشركة ، وكذلك الاتفاقية المبرمة بين الشركة والشخص الذي يمارس وظائف هيئتها التنفيذية الوحيدة.

الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة

1. إذا كان ميثاق الشركة ينص على تشكيل ، جنبًا إلى جنب مع الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، هيئة تنفيذية جماعية للشركة (مجلس الإدارة والمديرية وغيرها) ، يتم انتخاب هذه الهيئة من قبل الاجتماع العام للمشاركين في الشركة بالرقم وللمدة التي يحددها ميثاق الشركة.

يمكن لعضو الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة أن يكون فردًا فقط قد لا يكون عضوًا في الشركة.

تمارس الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة الصلاحيات التي يحددها ميثاق الشركة لاختصاصها.

يتم تنفيذ وظائف رئيس الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة من قبل الشخص الذي يمارس وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، ما لم يتم نقل صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة إلى المدير.

2. يتم تحديد إجراءات أنشطة الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة واتخاذ القرارات من قبلها بموجب ميثاق الشركة والمستندات الداخلية للشركة.

نقل صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة إلى المدير

يحق للشركة أن تنقل بموجب العقد صلاحيات هيئتها التنفيذية الوحيدة إلى المدير ، إذا كان هذا الاحتمال منصوصًا عليه صراحةً في ميثاق الشركة.

يتم توقيع الاتفاقية مع المدير نيابة عن الشركة من قبل الشخص الذي ترأس الاجتماع العام لمشاركي الشركة ، والذي وافق على شروط الاتفاقية مع المدير ، أو من قبل مشارك الشركة المفوض بقرار من الجمعية العمومية لـ المشاركين في الشركة.

التظلم من قرارات الهيئات الإدارية للشركة

1. يجوز لقرار صادر عن الاجتماع العام لمشاركي الشركة ، تم اعتماده في انتهاك لمتطلبات هذا القانون الاتحادي ، والإجراءات القانونية الأخرى للاتحاد الروسي ، وميثاق الشركة ، وانتهاك الحقوق والمصالح المشروعة للمشارك في الشركة ، اعتراف المحكمة بعدم صلاحيتها بناءً على طلب مشارك الشركة الذي لم يشارك في التصويت أو صوت ضد القرار المطعون فيه. يمكن تقديم مثل هذا الطلب في غضون شهرين من اليوم الذي اكتشف فيه أحد أعضاء الشركة أو كان يجب أن يكتشف أمره قرار. إذا شارك أحد أعضاء الشركة في الاجتماع العام لأعضاء الشركة التي اتخذت القرار المستأنف ، قال البيانيجوز تقديمه في غضون شهرين من تاريخ هذا القرار.

2. يحق للمحكمة ، مع مراعاة جميع ظروف القضية ، أن تؤيد القرار المطعون فيه ، إذا كان تصويت عضو الشركة الذي قدم الطلب لا يؤثر على نتائج التصويت ، فإن الانتهاكات المرتكبة ليست كبيرة و لم يتسبب القرار في خسائر لعضو الشركة هذا.

3. قرار مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، أو الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، أو الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة أو المدير ، المعتمد بالمخالفة لمتطلبات هذا القانون الاتحادي ، والإجراءات القانونية الأخرى الاتحاد الروسي ، ميثاق الشركة وانتهاك الحقوق والمصالح المشروعة لعضو في الشركة ، قد تعترف المحكمة بأنها غير صالحة بناءً على طلب هذا العضو في الشركة.

مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، والهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة والمدير

1. أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، والهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة ، وكذلك المدير ، في ممارسة حقوقهم وأداء واجباتهم ، يجب أن يعمل لصالح الشركة بحسن نية ومعقول.

2. أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، والهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة ، وكذلك المدير ، مسؤولون أمام الشركة عن الخسائر التي يتسبب فيها الشركة من خلال أفعالهم المذنبة (التقاعس) ، ما لم يتم تحديد أسباب أخرى ومقدار المسؤولية بموجب القوانين الفيدرالية. في الوقت نفسه ، فإن أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة الذين صوتوا ضد القرار الذي تسبب في خسائر للشركة ، أو لم يشاركوا في التصويت ، هم غير معرض.

3. عند تحديد أسباب ومقدار مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، والهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة ، وكذلك المدير ، يجب أن تؤخذ في الاعتبار الظروف المعتادة لدوران الأعمال والظروف الأخرى ذات الصلة بالقضية.

4. إذا كان عدة أشخاص مسئولين وفقاً لأحكام هذه المادة تكون مسئوليتهم تجاه الشركة تضامنية ومتعددة.

5. مع مطالبة بالتعويض عن الخسائر التي لحقت بالشركة من قبل عضو في مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، أو الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، أو عضو الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة أو أحد المديرين ، يجوز للشركة أو المشارك تقديم طلب إلى المحكمة.

الاهتمام بصفقة الشركة

1 - المعاملات التي يوجد فيها مصلحة لعضو مجلس إدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، أو الشخص الذي يمارس وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، أو عضو الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة ، أو مصلحة عضو في الشركة لديه ، مع الشركات التابعة لها ، عشرين بالمائة أو أكثر من الأصوات من إجمالي عدد أصوات المشاركين في الشركة لا يمكن أن يتم إجراؤها من قبل الشركة دون موافقة الاجتماع العام لمشاركي الشركة .

يتم التعرف على هؤلاء الأشخاص على أنهم مهتمون بالمعاملة من قبل الشركة في الحالات التي يكونون فيها هم وأزواجهم وأولياء أمورهم وأطفالهم وأخوتهم وأخواتهم و (أو) الشركات التابعة لهم:

طرفًا في الصفقة أو تعمل لصالح أطراف ثالثة في علاقاتهم مع الشركة ؛

تمتلك (كل على حدة أو بشكل إجمالي) عشرين بالمائة أو أكثر من الأسهم (الأسهم ، الأسهم) لكيان قانوني طرف في صفقة أو يعمل لصالح أطراف ثالثة في علاقاتهم مع الشركة ؛

شغل مناصب في الهيئات الإدارية لكيان قانوني طرف في صفقة أو يعمل لصالح أطراف ثالثة في علاقاتهم مع الشركة ؛

في الحالات الأخرى التي يحددها ميثاق الشركة.

2. يجب على الأشخاص المحددين في الفقرة الأولى من الفقرة 1 من هذه المادة توجيه انتباه الاجتماع العام للمشاركين في معلومات الشركة إلى:

حول الكيانات القانونية التي يمتلكون فيها هم وأزواجهم وأولياء أمورهم وأطفالهم وأخوتهم وأخواتهم و (أو) الشركات التابعة لهم عشرين بالمائة أو أكثر من الأسهم (الأسهم ، الأسهم) ؛

حول الكيانات القانونية التي يشغلون فيها هم وأزواجهم وأولياء أمورهم وأطفالهم وأخوتهم وأخواتهم و (أو) الشركات التابعة لهم مناصب في الهيئات الإدارية ؛

حول المعاملات الجارية أو المقترحة المعروفة لهم ، والتي يمكن اعتبارهم مهتمين بها.

3. قرار إبرام الصفقة من قبل الشركة ، التي لها مصلحة ، يتم اتخاذه من قبل الاجتماع العام للمشاركين في الشركة بأغلبية أصوات إجمالي عدد أصوات المشاركين في الشركة غير المهتمين بها. .

4. لا يتطلب إبرام الصفقة التي تنطوي على مصلحة اتخاذ قرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، المنصوص عليه في الفقرة 3 من هذه المادة ، في الحالات التي تتم فيها المعاملة في سياق اقتصادي عادي. النشاط بين الشركة والطرف الآخر الذي حدث قبل اللحظة التي يتم من خلالها الاعتراف بالشخص المهتم بالمعاملة على هذا النحو وفقًا للفقرة 1 من هذه المقالة (القرار غير مطلوب حتى تاريخ الاجتماع العام التالي لـ المشاركين في الشركة).

5. يمكن اعتبار الصفقة التي تنطوي على مصلحة والتي تم إجراؤها بشكل مخالف للمتطلبات المنصوص عليها في هذه المادة باطلة بناءً على مطالبة الشركة أو المشارك فيها.

6. لا تنطبق هذه المادة على الشركات المكونة من مشارك واحد يؤدي في نفس الوقت وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة لهذه الشركة.

7. إذا تم تشكيل مجلس إدارة (مجلس إشرافي) للشركة في الشركة ، يجوز أن يحيل اعتماد قرار بشأن إجراء المعاملات التي لها مصلحة بموجب ميثاق الشركة إلى اختصاصها ، إلا في الحالات حيث يتجاوز مبلغ السداد بموجب المعاملة أو قيمة العقار الذي يخضع للمعاملة الخاضعة اثنين في المائة من قيمة ممتلكات الشركة ، والتي يتم تحديدها على أساس البيانات المالية للفترة المشمولة بالتقرير الأخير.

صفقات كبيرة

1 - الصفقة الرئيسية هي صفقة أو عدة معاملات مترابطة تتعلق باكتساب أو نقل ملكية أو إمكانية التصرف في ملكية الشركة بشكل مباشر أو غير مباشر ، تزيد قيمتها على خمسة وعشرين في المائة من قيمة ممتلكات الشركة ، يتم تحديدها على أساس البيانات المالية للفترة المشمولة بالتقرير الأخير التي تسبق يوم قبول قرارات إنهاء هذه المعاملات ، ما لم ينص ميثاق الشركة على مبلغ أكبر من الصفقة الرئيسية. لا يتم الاعتراف بالمعاملات الرئيسية على أنها معاملات تتم في سياق أنشطة الأعمال العادية للشركة.

2. لأغراض هذه المادة ، يتم تحديد قيمة الممتلكات التي تنازلت عنها الشركة نتيجة صفقة كبرى على أساس بيانات محاسبة، وقيمة العقار الذي استحوذت عليه الشركة - على أساس سعر العرض.

3. يتخذ قرار إبرام الصفقة الكبرى اجتماع الجمعية العمومية للمشاركين في الشركة.

4. في حالة تشكيل مجلس إدارة (مجلس إشرافي) للشركة في الشركة ، يجب اتخاذ قرارات بشأن إجراء معاملات كبرى تتعلق بالاستحواذ على الممتلكات أو نقل ملكيتها أو إمكانية التصرف فيها بشكل مباشر أو غير مباشر. ، التي تتراوح قيمتها من خمسة وعشرين إلى خمسين بالمائة من قيمة ممتلكات الشركة ، يمكن إحالتها بموجب ميثاق الشركة إلى اختصاص مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة.

5. يمكن اعتبار صفقة كبرى مخالفة للمتطلبات المنصوص عليها في هذه المادة باطلة في دعوى الشركة أو المشارك فيها.

6. يجوز أن ينص ميثاق الشركة على أن إبرام الصفقات الرئيسية لا يتطلب قرارًا من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ومجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة.

لجنة المراجعة (المدقق) للشركة

1. يتم انتخاب لجنة المراجعة (المدقق) للشركة من قبل الاجتماع العام للمشاركين في الشركة لمدة يحددها ميثاق الشركة.

يتم تحديد عدد أعضاء لجنة المراجعة الخاصة بالشركة بموجب ميثاق الشركة.

2. يحق للجنة المراجعة (المدقق) في الشركة إجراء عمليات تدقيق للأنشطة المالية والاقتصادية للشركة في أي وقت والحصول على جميع الوثائق المتعلقة بأنشطة الشركة. بناءً على طلب لجنة التدقيق (مدقق الحسابات) للشركة ، فإن أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، والشخص الذي يمارس وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة تلتزم الشركة وكذلك موظفي الشركة بتقديم الإيضاحات اللازمة شفهياً أو خطياً.

3. يجب على لجنة المراجعة (المدقق) في الشركة مراجعة التقارير السنوية والميزانيات العمومية للشركة قبل اعتمادها من قبل الاجتماع العام للمشاركين في الشركة. لا يحق للاجتماع العام للمشاركين في الشركة الموافقة على التقارير السنوية و الميزانيات العموميةالشركة في حال عدم وجود استنتاجات من لجنة المراجعة (المدقق) للشركة.

4. يتم تحديد إجراءات عمل لجنة المراجعة (المدقق) للشركة من خلال الميثاق والوثائق الداخلية للشركة.

5. تطبق هذه المادة في الحالات التي يكون فيها تشكيل لجنة تدقيق لشركة ما أو انتخاب مدقق حسابات للشركة منصوصًا عليه في ميثاق الشركة أو يكون إلزاميًا وفقًا لهذا القانون الاتحادي.

تدقيق الشركة

من أجل التحقق والتأكد من صحة التقارير السنوية للشركة والميزانيات العمومية ، وكذلك للتحقق من حالة الشركة الجارية ، يحق لها ، بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، إشراك متخصص مدقق حسابات غير مرتبط بمصالح الملكية مع الشركة ، وأعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، والشخص الذي يعمل بصفته الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة والمشاركين في الشركة.

بناءً على طلب أي عضو في الشركة ، يمكن إجراء التدقيق من قبل مدقق حسابات محترف يختاره ، والذي يجب أن يمتثل للمتطلبات المنصوص عليها في الجزء الأول من هذه المقالة. في حالة إجراء مثل هذا التدقيق ، يتم الدفع مقابل خدمات المدقق على حساب المشارك في الشركة ، بناءً على طلبه. يجوز تسديد نفقات عضو الشركة مقابل خدمات مدقق حسابات بقرار من الاجتماع العام لأعضاء الشركة على نفقة الشركة.

يُعد إشراك مدقق حسابات للتحقق والتأكد من صحة التقارير السنوية للشركة والميزانيات العمومية إلزاميًا في الحالات المنصوص عليها في القوانين الفيدرالية وغيرها من الإجراءات القانونية للاتحاد الروسي.

الإبلاغ العام عن الشركة

1. الشركة غير ملزمة بنشر تقارير عن أنشطتها ، باستثناء الحالات المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي والقوانين الاتحادية الأخرى.

2. في حالة الطرح العام للسندات والأوراق المالية الأخرى ذات التصنيف العام ، تكون الشركة ملزمة بنشر تقارير سنوية وميزانيات عمومية ، بالإضافة إلى الكشف عن معلومات أخرى عن أنشطتها ، على النحو المنصوص عليه في القوانين واللوائح الفيدرالية المعتمدة في وفقا لهم.

تخزين مستندات الشركة

1. تلتزم الشركة بالاحتفاظ بالمستندات التالية:

المستندات التأسيسية للشركة ، وكذلك تلك المدرجة في المستندات التأسيسية للشركة والمسجلة في في الوقت المناسبالتغييرات والإضافات

بروتوكول (محضر) اجتماع مؤسسي الشركة متضمن قرار تأسيس الشركة والموافقة عليها القيمة النقديةالمساهمات غير النقدية في رأس مال الشركة المصرح به ، وكذلك القرارات الأخرى المتعلقة بإنشاء الشركة ؛

وثيقة تؤكد تسجيل الدولة للشركة ؛

المستندات التي تؤكد حقوق الشركة في الملكية في ميزانيتها العمومية ؛

المستندات الداخلية للشركة ؛

اللوائح الخاصة بالفروع والمكاتب التمثيلية للشركة ؛

المستندات المتعلقة بإصدار السندات والأوراق المالية الأخرى للشركة ؛

محاضر الاجتماعات العامة لمشاركي الشركة ، واجتماعات مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، والهيئة التنفيذية الجماعية للشركة ، ولجنة المراجعة الخاصة بالشركة ؛

قوائم الأشخاص التابعين للشركة ؛

استنتاجات لجنة التدقيق (المدقق) للشركة ، والمراجع ، وهيئات الرقابة المالية الحكومية والبلدية ؛

المستندات الأخرى المنصوص عليها في القوانين الفيدرالية وغيرها من الإجراءات القانونية للاتحاد الروسي ، وميثاق الشركة ، والوثائق الداخلية للشركة ، وقرارات الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، ومجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة و الهيئات التنفيذية للشركة.

2. يجب على الشركة تخزين المستندات المنصوص عليها في الفقرة 1 من هذه المادة في موقع هيئتها التنفيذية الوحيدة أو في مكان آخر معروف ويمكن الوصول إليه من قبل المشاركين في الشركة.

الفصل الخامس: إعادة تنظيم الشركة وتصفيتها

إعادة تنظيم المجتمع

1. يجوز إعادة تنظيم الشركة طواعية بالطريقة المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي.

يحدد القانون المدني للاتحاد الروسي والقوانين الفيدرالية الأخرى الأسباب والإجراءات الأخرى لإعادة تنظيم الشركة.

2. يجوز إعادة تنظيم الشركة في شكل اندماج وانضمام وتقسيم وانفصال وتحويل.

3. تعتبر الشركة معاد تنظيمها ، باستثناء حالات إعادة التنظيم في شكل انتساب ، من لحظة تسجيل الدولة للكيانات القانونية التي تم إنشاؤها نتيجة لإعادة التنظيم.

عندما يتم إعادة تنظيم شركة في شكل اندماج مع شركة أخرى ، يُعتبر أولهما مُعاد تنظيمه منذ اللحظة التي يتم فيها إدخال التسجيل في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية عند إنهاء أنشطة الشركة المندمجة.

4. تسجيل الدولة للشركات التي تم تأسيسها نتيجة لإعادة التنظيم وإدخال قيود على إنهاء أنشطة الشركات المعاد تنظيمها ، وكذلك تسجيل الدولة للتعديلات على الميثاق ، يجب أن يتم تنفيذه وفقًا للإجراءات التي تحددها القوانين الفيدرالية.

5. في موعد لا يتجاوز ثلاثين يومًا من تاريخ القرار بشأن إعادة تنظيم الشركة ، وفي حالة إعادة تنظيم الشركة في شكل اندماج أو انضمام من تاريخ القرار بشأن هذا قبل آخر يوم على الشركات المشاركة في الاندماج أو الانضمام ، تلتزم الشركة بإخطار جميع دائني الشركة المعروفين لديها كتابيًا وتنشر في الصحافة التي تنشر بيانات تسجيل الدولة للكيانات القانونية ، رسالة حول القرار. في الوقت نفسه ، يحق لدائني الشركة ، خلال ثلاثين يومًا من تاريخ إرسال الإشعارات إليهم أو خلال ثلاثين يومًا من تاريخ نشر الإشعار بالقرار المتخذ ، أن يطلبوا كتابةً الإنهاء المبكرأو الوفاء بالتزامات الشركة ذات الصلة والتعويض عن خسائرهم.

لا يتم تسجيل الشركات التي تم تأسيسها نتيجة لإعادة التنظيم وإدخال السجلات عند إنهاء أنشطة الشركات المعاد تنظيمها إلا بعد تقديم دليل على إخطار الدائنين بالطريقة المنصوص عليها في هذه الفقرة.

إذا لم تجعل الميزانية العمومية المنفصلة من الممكن تحديد الخلف القانوني للشركة المعاد تنظيمها ، فإن الكيانات القانونية التي تم إنشاؤها نتيجة لإعادة التنظيم ستكون مسؤولة بالتضامن والتكافل عن التزامات الشركة المعاد تنظيمها تجاه دائنيها.

اندماج المجتمعات

1. اندماج الشركات هو إنشاء شركة جديدة مع نقل جميع حقوق والتزامات شركتين أو أكثر إليها وإنهاء الأخيرة.

2. يتخذ الاجتماع العام للمشاركين من كل شركة مشاركة في إعادة التنظيم في شكل اندماج قرارًا بشأن إعادة التنظيم هذه ، والموافقة على اتفاقية الاندماج وميثاق الشركة الذي تم إنشاؤه نتيجة الاندماج ، وكذلك على الموافقة على صك التحويل.

3. اتفاقية الاندماج ، الموقعة من قبل جميع المشاركين في الشركة التي تم إنشاؤها نتيجة الاندماج ، هي ، إلى جانب ميثاقها ، الوثيقة التأسيسية لها ويجب أن تمتثل لجميع متطلبات القانون المدني للاتحاد الروسي وهذا القانون الاتحادي للاتفاق التأسيسي.

4. إذا اتخذ الاجتماع العام للمشاركين من كل شركة مشاركة في إعادة التنظيم في شكل اندماج قرارًا بشأن إعادة التنظيم هذه والموافقة على اتفاقية الاندماج ، فإن ميثاق الشركة الذي تم إنشاؤه نتيجة الاندماج ، و عقد التحويل ، انتخاب الهيئات التنفيذية للشركة التي تم إنشاؤها نتيجة الاندماج ، يتم إجراؤه في اجتماع عام مشترك للمشاركين في الشركات المشاركة في الاندماج. يتم تحديد شروط وإجراءات عقد هذا الاجتماع العمومي من خلال اتفاقية الاندماج.

تقوم الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة التي تم إنشاؤها نتيجة الاندماج بتنفيذ الإجراءات المتعلقة بالتسجيل الحكومي لهذه الشركة.

5. في حالة اندماج الشركات ، تنتقل جميع حقوق والتزامات كل منها إلى الشركة التي تم إنشاؤها نتيجة الاندماج ، وفقًا لسندات التحويل.

انضمام المجتمع

1. اندماج الشركة هو إنهاء شركة واحدة أو عدة شركات مع نقل جميع حقوقها والتزاماتها إلى شركة أخرى.

2. يتخذ الاجتماع العام للمشاركين من كل شركة مشاركة في إعادة التنظيم في شكل انتساب قرارًا بشأن إعادة التنظيم هذه ، والموافقة على اتفاق الانضمام ، كما يتخذ الاجتماع العام للمشاركين في الشركة الدامجة قرارًا بشأن الموافقة صك التحويل.

3. يجب على الاجتماع العام المشترك للمشاركين في الشركات المشاركة في الاندماج إجراء تغييرات على الوثائق التأسيسية للشركة التي يتم الاندماج فيها ، والمتعلقة بالتغيير في تكوين مشاركي الشركة ، وتحديد الحجم. من أسهمهم ، والتغييرات الأخرى المنصوص عليها في اتفاقية الاندماج ، وأيضًا ، إذا لزم الأمر ، تحديد القضايا الأخرى ، بما في ذلك القضايا المتعلقة بانتخاب هيئات الشركة التي يتم الانضمام إليها. يتم تحديد شروط وإجراءات عقد هذا الاجتماع العمومي من خلال اتفاقية الانضمام.

4. عندما تنضم شركة إلى أخرى ، تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركة المندمجة إلى الشركة المندمجة بموجب صك التحويل.

تقسيم المجتمع

1. تقسيم الشركة هو إنهاء الشركة مع نقل جميع حقوقها والتزاماتها إلى الشركات المنشأة حديثًا.

2. يتعين على الاجتماع العام للمشاركين في الشركة المعاد تنظيمها في شكل قسم اتخاذ قرار بشأن إعادة التنظيم هذه ، وبشأن إجراءات وشروط تقسيم الشركة ، وإنشاء شركات جديدة ، والموافقة على رصيد انتهاء الخدمة. ملزمة.

3. يوقع أعضاء كل شركة تم إنشاؤها نتيجة التقسيم على عقد التأسيس. يوافق الاجتماع العام للمشاركين في كل شركة تم إنشاؤها نتيجة التقسيم على الميثاق وينتخب هيئات الشركة.

4. عندما يتم تقسيم الشركة ، يتم نقل جميع حقوقها والتزاماتها إلى الشركات التي تم إنشاؤها نتيجة التقسيم ، وفقًا لميزانية الفصل.

المجتمع المنبثق

1. الفصل بين الشركة هو إنشاء شركة واحدة أو عدة شركات مع نقل حقوق والتزامات الشركة المعاد تنظيمها له (لهم) دون إنهاء هذه الأخيرة.

2. يجب على الاجتماع العام للمشاركين في الشركة المعاد تنظيمها في شكل شركة منبثقة أن يقرر بشأن إعادة التنظيم هذه ، وبشأن إجراءات وشروط الانقسام ، وإنشاء شركة جديدة (شركات جديدة) وما إلى ذلك. الموافقة على الميزانية العمومية للفصل ، ويجب أن تُدرج في الوثائق التأسيسية للشركة المعاد تنظيمها في شكل شركة منبثقة ، التغييرات المتعلقة بالتغيير في تكوين مشاركي الشركة ، وتحديد حجم أسهمهم ، والتغييرات الأخرى المنصوص عليها في قرار الفصل وأيضًا ، إذا لزم الأمر ، تحل مشكلات أخرى ، بما في ذلك القضايا المتعلقة بانتخاب هيئات الشركة.

يوقع المشاركون في الشركة المنبثقة على عقد التأسيس. يصادق الاجتماع العام للمشاركين في الشركة المنبثقة على ميثاقها وينتخب هيئات الشركة.

إذا كانت الشركة المعاد تنظيمها هي المشارك الوحيد في الشركة المنبثقة ، فإن الاجتماع العام لهذه الأخيرة يقرر إعادة تنظيم الشركة في شكل شركة منبثقة ، بشأن إجراءات وشروط الانقسام ، ويوافق أيضًا ميثاق الشركة المنبثقة والميزانية العمومية المنفصلة ، وينتخب هيئات الشركة المنبثقة.

3. عند فصل شركة واحدة أو عدة شركات عن الشركة ، يتم نقل جزء من حقوق والتزامات الشركة المعاد تنظيمها إلى كل منها وفقًا لميزانية الفصل.

تحول المجتمع

1. يحق للشركة أن تتحول إلى شركة مساهمة أو شركة ذات مسئولية إضافية أو تعاونية إنتاجية.

2. يجب على الاجتماع العام للمشاركين في الشركة المعاد تنظيمها في شكل تحويل أن يبت في إعادة التنظيم هذه ، بشأن إجراءات وشروط التحول ، بشأن إجراءات تبادل أسهم الشركات المشاركة في أسهم شركة مساهمة ، حصص المشاركين في شركة ذات مسؤولية إضافية أو حصص أعضاء تعاونية إنتاجية ، عند الموافقة على ميثاق شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية إضافية أو تعاونية إنتاج تم إنشاؤها نتيجة للتحول ، وكذلك على الموافقة على صك التحويل.

3. يجب على المشاركين في كيان قانوني تم إنشاؤه نتيجة للتحول اتخاذ قرار بشأن انتخاب هيئاته وفقًا لمتطلبات القوانين الفيدرالية بشأن هذه الكيانات القانونية وإصدار تعليمات للهيئة ذات الصلة بتنفيذ الإجراءات المتعلقة بتسجيل الدولة لسلطة قانونية كيان تم إنشاؤه نتيجة للتحول.

4. عند إعادة تنظيم الشركة ، يتم نقل جميع حقوق والتزامات الشركة المعاد تنظيمها إلى الكيان القانوني الذي تم إنشاؤه نتيجة للتحول وفقًا لسند النقل.

عدّل القانون الاتحادي رقم 31-FZ المؤرخ 21 مارس 2002 المادة 57 من هذا القانون الاتحادي ، وستدخل التعديلات حيز التنفيذ في 1 يوليو 2002.

تصفية المجتمع

1. يجوز تصفية الشركة طوعًا وفقًا للإجراءات المنصوص عليها في القانون المدني للاتحاد الروسي ، وفقًا لمتطلبات هذا القانون الاتحادي وميثاق الشركة. يجوز أيضًا تصفية الشركة بقرار من المحكمة على الأسس المنصوص عليها في القانون المدني للاتحاد الروسي.

يترتب على تصفية الشركة إنهاؤها دون انتقال الحقوق والالتزامات عن طريق الوراثة لأشخاص آخرين.

2. يتم اعتماد قرار الاجتماع العام للمشاركين في الشركة بشأن التصفية الطوعية للشركة وتعيين لجنة التصفية بناءً على اقتراح مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة أو الهيئة التنفيذية أو مشارك في الشركة.

يقرر الاجتماع العام للمشاركين في شركة مصفاة طوعًا تصفية الشركة وتعيين لجنة التصفية.

3. من لحظة تعيين هيئة التصفية تنتقل إليها جميع صلاحيات إدارة شؤون الشركة. لجنة التصفية ، نيابة عن الشركة المصفاة ، تعمل في المحكمة.

4. إذا كان الاتحاد الروسي ، أو كيانًا مكوِّنًا للاتحاد الروسي أو كيانًا بلديًا ، مشاركًا في الشركة المصفاة ، فإن ممثلًا عن هيئة فيدراليةبالنسبة لإدارة ممتلكات الدولة ، أو مؤسسة متخصصة تبيع ممتلكات فيدرالية ، أو هيئة إدارة ممتلكات حكومية تابعة لكيان مكون من الاتحاد الروسي ، أو بائع ممتلكات الدولة لكيان مكوّن من الاتحاد الروسي ، أو هيئة حكومية ذاتية محلية.

5. يحدد القانون المدني للاتحاد الروسي والقوانين الفيدرالية الأخرى إجراءات تصفية الشركة.

توزيع أملاك الشركة المصفاة على المشتركين فيها

1 - توزع أموال الشركة المصفاة المتبقية بعد إتمام التسويات مع الدائنين بواسطة لجنة التصفية على المشاركين في الشركة بالترتيب التالي:

في المقام الأول ، يتم التوزيع على المشاركين في الشركة للجزء الموزع ، ولكن غير المدفوع من الأرباح ؛

في المقام الثاني ، يتم توزيع ممتلكات الشركة المصفاة بين المشاركين في الشركة بما يتناسب مع حصصهم في رأس مال الشركة المصرح به.

2. يتم استيفاء متطلبات كل قائمة انتظار بعد تلبية متطلبات قائمة الانتظار السابقة بالكامل.

إذا كانت ممتلكات الشركة غير كافية لدفع الجزء الموزع ولكن غير المدفوع من الربح ، يتم توزيع ممتلكات الشركة على المشاركين بما يتناسب مع حصصهم في رأس المال المصرح به للشركة.

الفصل السادس. حكم نهائي

رقم 193-FZ بتاريخ 31 ديسمبر 1998 ، تم تعديل المادة 59 من هذا القانون الاتحادي

رقم 96-FZ بتاريخ 11 يوليو 1998 ، تم تعديل المادة 59 من هذا القانون الاتحادي

المادة 59 دخول هذا القانون الاتحادي حيز التنفيذ

2. من اللحظة التي يدخل فيها هذا القانون الاتحادي حيز التنفيذ ، تُطبق الإجراءات القانونية السارية على أراضي الاتحاد الروسي حتى تتوافق مع هذا القانون الاتحادي إلى الحد الذي لا تتعارض فيه مع هذا القانون الاتحادي.

تسري المستندات التأسيسية للشركات ذات المسؤولية المحدودة (الشراكات ذات المسؤولية المحدودة) من لحظة دخول هذا القانون الاتحادي حيز التنفيذ إلى الحد الذي لا يتعارض مع هذا القانون الاتحادي.

3. تخضع الوثائق التأسيسية للشركات ذات المسئولية المحدودة (الشراكات ذات المسئولية المحدودة) التي تم إنشاؤها قبل دخول هذا القانون الاتحادي حيز التنفيذ للمواءمة مع هذا القانون الاتحادي في موعد أقصاه 1 يوليو 1999.

يجب تحويل الشركات ذات المسؤولية المحدودة (الشراكات ذات المسؤولية المحدودة) ، التي يتجاوز عدد المشاركين فيها خمسين مشاركًا في وقت دخول هذا القانون الاتحادي حيز التنفيذ ، إلى شركات مساهمة أو تعاونيات إنتاجية قبل 1 يوليو 1999 ، أو تقليل العدد من المشاركين إلى الحد الذي ينص عليه هذا القانون الاتحادي. عند تحويل هذه الشركات ذات المسؤولية المحدودة (شراكات ذات مسؤولية محدودة) إلى شركات مساهمة ، يمكن تحويلها إلى شركات مساهمة مقفلة دون تحديد الحد الأقصى لعدد المساهمين في شركة مساهمة مقفلة تم إنشاؤها بموجب القانون الاتحادي "في الشركات المساهمةلا تسري أحكام الفقرتين الثانية والثالثة من الفقرة 3 من المادة 7 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" على الشركات المساهمة المقفلة المذكورة.

عند تحويل الشركات ذات المسؤولية المحدودة (الشركات ذات المسؤولية المحدودة) إلى شركات مساهمة أو تعاونيات إنتاجية على النحو المنصوص عليه في هذه الفقرة ، لا تسري أيضًا أحكام الفقرة 5 من المادة 51 من هذا القانون الاتحادي.

قرار الاجتماع العام للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة (شراكة ذات مسؤولية محدودة) بشأن تحويل شركة ذات مسؤولية محدودة (شراكة ذات مسؤولية محدودة) ، وعدد المشاركين فيها وقت دخول هذا القانون الاتحادي حيز التنفيذ يتجاوز الخمسين ، بأغلبية ما لا يقل عن ثلثي الأصوات من إجمالي عدد أصوات المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة (شراكة ذات مسؤولية محدودة). يحق للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة (شراكة ذات مسؤولية محدودة) الذين صوتوا ضد اعتماد قرار بشأن تحولها أو لم يشاركوا في التصويت ، الانسحاب من الشركة ذات المسؤولية المحدودة (شراكة ذات مسؤولية محدودة) بالطريقة المحددة بموجب المادة 26 من هذا القانون الاتحادي.

يمكن تصفية الشركات ذات المسؤولية المحدودة (الشراكات ذات المسؤولية المحدودة) التي لم تجعل مستنداتها التأسيسية متوافقة مع هذا القانون الاتحادي أو لم يتم تحويلها إلى شركات مساهمة أو تعاونيات إنتاجية في أمر قضائيبناءً على طلب الهيئة التي تقوم بتسجيل الدولة للكيانات القانونية ، أو غيرها وكالات الحكومةأو هيئات الحكم الذاتي المحلي ، والتي يمنحها القانون الاتحادي الحق في تقديم مثل هذا الطلب.

4. تعفى الشركات ذات المسؤولية المحدودة (الشركات ذات المسؤولية المحدودة) المحددة في الفقرة 3 من هذه المادة من دفع رسوم التسجيل عند تسجيل التغييرات على الوضع القانونيفيما يتعلق بجعله متوافقًا مع هذا القانون الاتحادي.

رئيس الاتحاد الروسي ب. يلتسين

موسكو الكرملين

(دخلت حيز التنفيذ في 1 يناير / كانون الثاني 2017) ، 3 يوليو / تموز 2016 رقم 360-FZ (انظر) ، 28 ديسمبر / كانون الأول 2016 ، رقم 488-FZ (انظر) ، 29 يوليو / تموز 2017 ، رقم 31 ديسمبر / كانون الأول 2017. 481-FZ ، 31 ديسمبر 2017 رقم 486-FZ ، 23 أبريل 2018 رقم 87-FZ)

الفصل الأول: أحكام عامة

المادة 1. العلاقات التي ينظمها هذا القانون الاتحادي

1. حقيقي القانون الاتحاديتحدد ، وفقًا للقانون المدني للاتحاد الروسي ، الوضع القانوني لشركة ذات مسؤولية محدودة ، وحقوق والتزامات المشاركين فيها ، وإجراءات إنشاء الشركة وإعادة تنظيمها وتصفيتها.

2 - تحديد ملامح الوضع القانوني وإجراءات إنشاء وإعادة تنظيم وتصفية الشركات ذات المسؤولية المحدودة في مجالات الأعمال المصرفية والتأمين والأمن الخاص وأنشطة الاستثمار ، وكذلك في مجال الإنتاج ووكلاء الرهن العقاري والشركات المتخصصة. بموجب القوانين الفيدرالية.

3 - العلاقات المرتبطة بالعمولة من قبل المستثمرين الأجانب أو مجموعة من الأشخاص ، والتي تشمل مستثمرًا أجنبيًا ، والمعاملات مع الأسهم التي تشكل رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة ذات أهمية استراتيجية لضمان الدفاع عن البلد وأمن الدولة ، وإنشاء سيطرة المستثمرين الأجانب أو مجموعة من الأشخاص ، بما في ذلك مستثمر أجنبي ، على هذه الشركات وفقًا لأحكام القانون الاتحادي "بشأن إجراءات الاستثمارات الأجنبية في الشركات التجارية ذات الأهمية الاستراتيجية لضمان الدفاع عن الوطن وأمن الدولة ".

المادة 2. أحكام أساسية بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة

1. الشركة ذات المسؤولية المحدودة (المشار إليها فيما يلي باسم الشركة) هي شركة تجارية أسسها شخص واحد أو أكثر ، ورأس مالها المصرح به مقسم إلى أسهم ؛ لا يعتبر المشاركون في الشركة مسؤولين عن التزاماتها ويتحملون مخاطر الخسائر المرتبطة بأنشطة الشركة ، في حدود قيمة حصصهم في رأس المال المصرح به للشركة.

يكون أعضاء الشركة الذين لم يدفعوا حصصهم بالكامل مسؤولين بالتكافل والتكافل عن التزامات الشركة في حدود قيمة الجزء غير المسدد من حصصهم في رأس مال الشركة المصرح به.

2. تمتلك الشركة ممتلكات منفصلة مسجلة في ميزانيتها العمومية المستقلة ، ويمكنها اكتساب وممارسة حقوق الملكية والحقوق الشخصية غير المتعلقة بالملكية نيابة عنها ، وتحمل الالتزامات ، وتكون المدعي والمدعى عليه في المحكمة.

قد يكون للشركة حقوق مدنية وتتحمل الالتزامات المدنية اللازمة لتنفيذ أي نوع من الأنشطة التي لا تحظرها القوانين الفيدرالية ، إذا كان ذلك لا يتعارض مع موضوع وأهداف النشاط ، على وجه التحديد بموجب ميثاق الشركة.

أنواع معينة من الأنشطة ، التي يحددها القانون الفيدرالي ، يمكن أن تقوم بها شركة فقط على أساس تصريح خاص (ترخيص). إذا كانت شروط منح تصريح خاص (ترخيص) لمزاولة نوع معين من النشاط تنص على شرط القيام بمثل هذا النشاط على أنه حصري ، يحق للشركة ، خلال فترة صلاحية التصريح الخاص (الترخيص) ، القيام فقط بأنواع الأنشطة المنصوص عليها في التصريح الخاص (الترخيص) والأنشطة ذات الصلة.

3. تعتبر الشركة مؤسسة ككيان قانوني منذ لحظة تسجيلها في الولاية وفقًا للإجراء المنصوص عليه في القانون الفيدرالي بشأن تسجيل الدولة للكيانات القانونية.

يتم إنشاء الشركة بدون حد زمني ، ما لم ينص ميثاقها على خلاف ذلك.

4. يحق للشركة فتح حسابات مصرفية في الاتحاد الروسي وفي الخارج وفقًا للإجراءات المعمول بها.

القانون الاتحادي للاتحاد الروسي المؤرخ 8 فبراير 1998 رقم 14-FZ
"في الشركات ذات المسؤولية المحدودة"

حول المستند

نشر مستند

3. في حالة إفلاس الشركة (إفلاسها) بسبب خطأ من المشاركين فيها أو بسبب خطأ من أشخاص آخرين لديهم الحق في إعطاء تعليمات ملزمة للشركة أو لديهم فرصة أخرى لتحديد أفعالها ، فإن المشاركين المحددين أو قد يتم تعيين أشخاص آخرين في حالة عدم كفاية ممتلكات الشركة كمسؤولية فرعية عن التزاماتها.

3.1. إقصاء المجتمع من فرد سجل الدولةالكيانات القانونية بالطريقة المنصوص عليها في القانون الاتحادي بشأن تسجيل الدولة للكيانات القانونية للكيانات القانونية غير النشطة ، تستلزم العواقب المنصوص عليها في القانون المدني للاتحاد الروسي لرفض المدين الرئيسي الوفاء بالالتزام. في هذه القضيةإذا كان الإخفاق في الوفاء بالتزامات الشركة (بما في ذلك نتيجة التسبب في ضرر) يرجع إلى حقيقة أن الأشخاص المحددين في الفقرات 1 - 3 من المادة 53.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي تصرفوا بسوء نية أو بشكل غير معقول بناءً على طلب الدائن ، قد يكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين تابعين عن التزامات هذا المجتمع.

4. الاتحاد الروسي ، وموضوعات الاتحاد الروسي و البلدياتليست مسؤولة عن التزامات الشركة ، تمامًا كما أن الشركة غير مسؤولة عن التزامات الاتحاد الروسي والكيانات المكونة للاتحاد الروسي والبلديات.

الممارسة القضائية بموجب المادة 3 من القانون الاتحادي الصادر في 8 فبراير 1998 رقم 14-FZ

حكم بتاريخ 15 يناير 2019 في القضية رقم A41-20096 / 2016

المحكمة العليا للاتحاد الروسي - الإفلاس

جوهر النزاع: إفلاس ، إعسار

لم يتم إنشاء الأسباب. إلغاء الإجراءات القضائية وإرسال نزاع منفصل للنظر جديد ، محكمة المقاطعة ، مسترشدة بأحكام المادة 53.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، المواد 3 ، 46 من القانون الاتحادي المؤرخ 8 فبراير 1998 رقم 14- FZ "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" ، المادتان 61.10 و 61.11 من قانون 26 أكتوبر 2002 رقم 127-FZ "...

حكم بتاريخ 14 ديسمبر 2018 في القضية رقم А56-59602 / 2012

المحكمة العليا للاتحاد الروسي

طلب إحالة الشركة واللجنة إلى المسؤولية الفرعية عن التزامات المدين ، محكمة المقاطعة ، مسترشدة بأحكام الفقرة 4 من المادة 63 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، الفقرة 3 من المادة 3 من القانون الاتحادي رقم 14-FZ بتاريخ 08.02.1998 "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" ، انطلق من حقيقة أنه خلال الفترة المثيرة للجدل كانت قواعد التشريعات والتشريعات المدنية ...

قرار بتاريخ 6 سبتمبر 2018 في القضية رقم А26-4007 / 2018

محكمة التحكيم لجمهورية كاريليا (AC لجمهورية كاريليا)

2736/2013 بتاريخ 17 يونيو 2013 بمبلغ 86230 روبل. 54 كوب ، فيما يتعلق بالتقصير في الالتزام من قبل المدين الرئيسي. الادعاءات مدعمة بالمادة 3 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" ، المادتان 53.1 ، 399 من القانون المدني للاتحاد الروسي. تم إخطار المدعى عليه حسب الأصول بوقت ومكان جلسة المحكمة الابتدائية ...

قرار بتاريخ 3 سبتمبر 2018 في القضية رقم А56-64141 / 2018

محكمة التحكيم في سان بطرسبرج و منطقة لينينغراد(AS في سانت بطرسبرغ ومنطقة لينينغراد)

Belyakova A.V. بعد أن نظرت في جلسة المحكمةالقضية المتعلقة بالمطالبة: المدعي: CJSC "STROYKRANSERVIS" (العنوان: Russia 197706، SESTRORETSK، ST. PETERSBURG، INSTRUMENTALSHIKOV st. 2402199؛ 1027812402199) ؛ المتهمون: بوبوف أنطون سيرجيفيتش. بوبوف سيرجي فيتاليفيتش (العنوان: روسيا 197372 ، سانت بطرسبرغ ، بوغاتيرسكي العلاقات العامة ...

حكم بتاريخ 31 أغسطس 2018 في القضية رقم А79-11391 / 2017

محكمة الاستئناف الأولى للتحكيم (1 AAC)

تصفية شركة Promstroy LLC ، في إطارها يكون أحد التزاماتها تحديد دائني المدين وترتيب التسويات المناسبة ، بطريقة مناسبة. يعتبر أن أثر المادة 3. 1 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" ، خلافًا لاستنتاج المحكمة ، ينطبق على العلاقات القانونية القائمة بين الطرفين. ويعتبر فعل التوفيق بين التسويات المتبادلة دليلاً غير كافٍ في القضية. إيفانوف أوليغ ...

قرار بتاريخ 30 أغسطس 2018 في القضية رقم А46-7177 / 2018

محكمة التحكيم لمنطقة أومسك (AC لمنطقة أومسك)

يجب أن يترتب على الكيان القانوني من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية العواقب القانونية المنصوص عليها في هذا القانون والقوانين الأخرى فيما يتعلق بالكيانات القانونية التي تمت تصفيتها. بموجب الفقرة 3. 1 ش. 3 من القانون الاتحادي الصادر في 8 فبراير 1998 رقم 14-FZ "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" ، واستبعاد الشركة من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية بالطريقة المنصوص عليها ...

قرار بتاريخ 30 أغسطس 2018 في القضية رقم А40-147000 / 2018

محكمة التحكيم لمدينة موسكو (AC لمدينة موسكو)

PSRN: 1097711000100 ؛ رقم التعريف الضريبي: 7750005524 ؛ تاريخ إحالة OGRN: 10/22/2009) إلى MIFTS of Russia رقم 46 لموسكو (العنوان: 125373، MOSCOW CITY، POCHODNIY TRAVELS، HOUSEHOLD 3، STR.2؛ OGRN 1047796991550؛ TIN: 7733506810؛ تاريخ التعيين من OGRN: 2 3.12. 2004) أطراف ثالثة - 1) CJSC "CONCEPT-DESIGN" ؛ 2) IFTS لروسيا رقم 4 لموسكو حول ...

تم تعديل قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة اعتبارًا من 01/01/2017 نظرًا لدخول طبعته الجديدة حيز التنفيذ. التغييرات تؤثر بشكل أساسي على محتوى الفن. 45 ، 46 من القانون ، الذي ظل دون تغيير من عام 2008 حتى الوقت الحاضر. سوف نصف أهمها في هذه المقالة.

تم تعديل القانون رقم 14-FZ بتاريخ 08.02.1998 "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" بصيغته المعدلة بالقانون رقم 312-FZ بموجب القانون رقم 343-FZ الصادر في 03.07.2016 بشأن الشركات التجارية

اعتبارًا من 3 يوليو 2016 ، القانون رقم 343-FZ "بشأن التعديلات على القانون الاتحادي" بشأن الشركات المساهمة "والقانون الاتحادي" بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة "(المشار إليه فيما يلي باسم قانون الشركات التجارية رقم 343 -FZ) ساري المفعول. دخلت الأحكام الجديدة لقانون "الشركات ذات المسؤولية المحدودة" بصيغته المعدلة بالقانون رقم 343-FZ حيز التنفيذ في 01/01/2017 وتتعلق بقواعد إجراء المعاملات الرئيسية والمعاملات مع الأطراف ذات الصلة (المادتان 45 و 46).

المقالات المذكورة القانون الاتحادي بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة حتى عام 2016كانت سنوات صالحة في إصدار 2008.

ظلت القواعد المتعلقة بمعاملات الأطراف المهتمة والمعاملات الرئيسية دون تغيير حتى ذلك الوقت. في الوقت نفسه ، فإن عدد النزاعات المتعلقة بتطبيق هذه القواعد كبير للغاية. يلخص قرار هيئة رئاسة محكمة التحكيم العليا "في بعض القضايا المتعلقة بالطعن في المعاملات الرئيسية والمعاملات ذات الفائدة" بتاريخ 16 مايو 2014 ، رقم 28 ، والذي كان من آخر القرارات ، الممارسة القضائيةلهذه الفئة من النزاعات.

حاليًا ، التغييرات التي نفكر فيها لا تزال سارية.

قواعد جديدة بشأن معاملات الأطراف المهتمة في القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة"

أولا ، في الطبعة الجديدة في الفن. 45 لم يعد مصطلح "الأشخاص التابعون" مستخدمًا (البند 1 من المادة 45 من القانون الحالي) ، على الرغم من أن المادة. 50 لا يزال ينص على التزام الشركة بالاحتفاظ بقائمة الشركات التابعة. تم استبدال هذا المصطلح بالمصطلحات التالية:

• الشخص المسيطر (له الحق في التصرف بأكثر من 50٪ من الأصوات في شركة ذات مسؤولية محدودة ، والحق في تعيين أكثر من 50٪ من أعضاء الهيئة الجماعية ، وكذلك شخص في منصب المدير) ؛
• شخص مسيطر عليه (خاضع للسيطرة المباشرة أو غير المباشرة من قبل الشخص المسيطر).
1. إخطار أعضاء الشركة غير المهتمين بالمعاملة مع الفائدة. تم تحديد إجراءات وشروط إرسال إشعار ومتطلبات محتواه في الفقرة 3 من الفن. 45 من القانون في الطبعة الجديدة.
2. تقرير عن معاملات الأطراف ذات العلاقة التي أبرمتها الشركة. يتم تقديم التقرير أثناء التحضير للاجتماع السنوي للأشخاص الذين يحق لهم المشاركة فيه.
3. الموافقة على الصفقة. في الوقت نفسه ، فإن عدم الموافقة في حد ذاته ليس أساسًا للطعن في المعاملة. يمكن تحديد الموافقة الإلزامية للمشاركين في الشركة في الميثاق.

مهم! في الحالات التي يتم فيها إجراء معاملة بدون موافقة ، تكون الشركة ملزمة بتقديم المستندات والمعلومات المتعلقة بها بناءً على طلب المشاركين. إذا لم يتم تقديم المعلومات عند الطلب ، في حالة عدم وجود الموافقة أو الموافقة على المعاملة ، فمن المفترض أن يلحق الضرر بمصالح الشركة نتيجة لاستكمالها.

ثالثًا ، تم إدخال المستجدات التالية فيما يتعلق بالمعاملات مع الأطراف ذات الصلة:

• لم يتم ذكر الإجراءات لصالح الأطراف الثالثة وملكية أكثر من 20٪ من أسهم (حصص) كيان قانوني (طرف في الصفقة) من بين علامات الاهتمام في القانون الجديد.
• يكتسب الفرق بين الموافقة المسبقة لمعاملة الطرف المعني والموافقة اللاحقة عليها محتوى جديدًا: في الواقع ، تصبح الموافقة أداة لإضفاء الشرعية على المعاملات التي ينشأ نزاع بشأنها في حالة عدم الموافقة (الفقرة 5 ، الجزء 6 ، المادة 45 من القانون رقم 14-FZ المعدل بالقانون رقم 312 -FZ).
• تم إلغاء القواعد الخاصة المتعلقة بالاعتراف بالمعاملات التي تنطوي على فائدة باعتبارها غير صالحة (البند 5 من المادة 45 من الإصدار الحالي من قانون شركة ذات مسؤولية محدودة) ، وأساس بطلان هذه المعاملة هو البند 2 من الفن. 174 من القانون المدني للاتحاد الروسي.

المستجدات في أحكام القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" بشأن المعاملات الرئيسية

منذ 01/01/2017 ، قام المشرع بتوسيع نطاق المعاملات الرئيسية ، ولا يقتصر على المعاملات التي تهدف إلى نقل ملكية الممتلكات. المعاملات التي تهدف إلى نقل الملكية إلى حيازة واستخدام أو نقل أشياء الملكية الفكرية معترف بها أيضًا على أنها معاملات كبيرة.

على عكس المعاملات مع الأطراف ذات الصلة ، فيما يتعلق بالمعاملات الرئيسية ، تظل بعض أسباب رفض المحكمة للوفاء بمتطلبات عدم الصلاحية في متن القانون. تنص الصياغة الحالية للقانون على إمكانية إدخال قاعدة في الميثاق تسمح بإتمام المعاملات الكبيرة في غياب قرار من OSA أو مجلس الإدارة (البند 6 ، المادة 46).

اعتبارًا من 01/01/2017 ، لا يزال القانون يشترط ضرورة الحصول على موافقة GMS أو مجلس الإدارة لإتمام صفقة كبيرة. يمكنك التعرف على عينة قرار في المقالة قرار بشأن الموافقة على صفقة رئيسية في شركة ذات مسؤولية محدودة (عينة).

ملحوظة! يتم الطعن في المعاملات ذات الفائدة مع مراعاة معايير الفن. 174 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، والمعاملات الكبيرة - الفن. 173.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي.

التغيير العالمي في القانون المدني في السنوات الاخيرةجعل ظهور طبعات جديدة من قواعد الفن أمرًا لا مفر منه. 45 ، 46 من قانون LLC. التغييرات التي أدخلها قانون الشركات التجارية رقم 343-FZ لا تزال سارية دون تغييرات حتى الآن.

يتم تنظيم إنشاء وتسجيل وأنشطة شركة ذات مسؤولية محدودة بموجب القانون الفيدرالي "On LLC" المؤرخ 8 فبراير 1998 رقم 14-FZ.

في هذه المقالة ، ستجد لمحة عامة أساسية عن القانون ، بالإضافة إلى تحليل مفصل للتغييرات السابقة والقادمة.


الإصدار الحالي: رقم 31 بتاريخ 2016/07/07 ، ساري المفعول.

ينظم القانون الفيدرالي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" إنشاء وتسجيل وتشغيل الشكل الأكثر شيوعًا للكيان القانوني - شركة ذات مسؤولية محدودة. في هذه المقالة سوف تجد لمحة عامة عن هيكل القانون ، ملخصمن كل فصل ، نظرة عامة على أحدث التغييرات التي تم إجراؤها على قانون "On LLC" ، ويمكنك أيضًا تنزيل أحدث إصدار من القانون الفيدرالي بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة في الإصدار الجديد من 07/03/2016 مع التعديلات .

نظرة عامة على هيكل قانون LLC

يتألف القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" المعتمد في 08.02.1998 رقم 14-FZ في طبعة جديدة بتاريخ 03.07.2016 مع التعليقات (المشار إليها فيما يلي - القانون "بشأن شركة ذات مسؤولية محدودة") ، من 6 فصول و 59 مقالة:

• الفصل 1 " الأحكام العامة"، بما في ذلك المواد من 1 إلى 10.

يصف هذا الفصل العلاقات التي تندرج تحت لائحة هذا القانون ، والأحكام الرئيسية للشركة ذات المسؤولية المحدودة ، والمسؤولية الموكلة للشركة ذات المسؤولية المحدودة ، والمعلومات المتعلقة باسم وموقع هذا الكيان القانوني ، والقواعد المتعلقة بالفروع ، والمكاتب التمثيلية والشركات التابعة ، وكذلك المعلومات المتعلقة بالمشاركين في الشركة: الحقوق والالتزامات والاستبعاد من المجتمع.

• الفصل الثاني "تأسيس الجمعية" ويشمل المواد من 11 إلى 13.

يحتوي الفصل على معلومات حول إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة وتسجيلها.

• الفصل الثالث رأس مال الشركة المصرح به. ممتلكات الشركة "، بما في ذلك المواد من 14 إلى 31.

يصف الفصل مبادئ إنشاء وتقسيم رأس المال المصرح به ، وطرق زيادته وخفضه ، وإجراءات التعامل مع حصص المشتركين (عزل ، نقل) ، قواعد انسحاب المشترك ، مبادئ توزيع الأرباح ، المعلومات فيما يتعلق بأموال وأصول شركة ذات مسؤولية محدودة ، وكذلك قواعد إصدار الأوراق المالية لشركة ذات مسؤولية محدودة.

الفصل 3 يحتوي على الفصل 3.1. "الاحتفاظ بقائمة المشاركين في الشركة" ، والتي تحتوي على المادة 31.1 ، والتي تكشف عن مبادئ وقواعد الاحتفاظ بقائمة المشاركين في الشركة

• الفصل 4 "الحكم في المجتمع" ، ويشمل المواد من 32 إلى 50.

يحدد الفصل الهيئات الإدارية الرئيسية للشركة وحقوقها وواجباتها ومسؤولياتها ، وإجراءات تشكيل وتعيين الهيئة التنفيذية للشركة ، وقواعد الطعن في قرارات الهيئات الإدارية ، ومبادئ إجراء عمليات التدقيق و عمليات التدقيق ، ومعلومات عن التقارير العامة للشركة وقواعد تخزين المستندات ، فضلاً عن توفير المعلومات.

• الفصل الخامس "إعادة تنظيم الشركة وتصفيتها" ، ويشمل المواد 51 إلى 58.

توضح المقالة خيارات مختلفةإعادة تنظيم المجتمع مثل: الاندماج ، والانضمام ، والانفصال ، والانفصال ، والتحول. بالإضافة إلى ذلك ، تم توضيح قواعد التصفية وتوزيع الممتلكات المتبقية على المشاركين.

• يشمل الفصل 6 "أحكام ختامية" المادة 59 ، التي تحتوي على معلومات عن قواعد تنفيذ هذا القانون الاتحادي.

يمكنك تنزيل القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" .



نظرة عامة على التغييرات

في عام 2016 ، تم تعديل القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" 14-FZ مرتين:

1. القانون الاتحادي المؤرخ 6 أبريل 2016 رقم 82-FZ. فن. 6 من هذا القانون ، الفقرة 5 من الفن. 2 من قانون "شركة ذات مسؤولية محدودة". في وقت مبكر ، كان مطلوبًا من المجتمع أن يكون ختام الجولةبعد دخول التغييرات حيز التنفيذ ، تحول هذا الالتزام إلى حق. وبالتالي السماح للجمهور بصنع أو عدم عمل ختم دائري كما يراه مناسبًا. ومع ذلك ، قد لا يزال القانون ينص على واجب المجتمع في أن يكون له ختم. أيضًا ، يجب أن تنعكس المعلومات المتعلقة بوجود الختم في ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
2. القانون الاتحادي الصادر في 29 يونيو 2016 رقم 210-FZ. وعدل هذا القانون بالفن. 6. هذه المرة تطرقوا إلى الفقرة 3 من الفن. 8 من قانون "شركة ذات مسؤولية محدودة". الآن ، بعد أن أبرم المؤسسون اتفاقًا بشأن ممارسة حقوق مشاركي الشركة ، لا يمكنهم فقط الامتناع عن ممارسة حقوقهم ، ولكن أيضًا رفض ممارستها. أيضا ، في الفقرة 3 من الفن. 8 ، تمت إضافة فقرة تحدد التزام المشاركين بإخطار الشركة بحقيقة إبرام اتفاق بشأن ممارسة حقوق المشاركين في الشركة ، في موعد لا يتجاوز 15 يومًا من تاريخ إبرامها. خلاف ذلك ، يجوز للمشاركين في الشركة غير المدرجين في الاتفاقية المطالبة بتعويض عن الخسائر التي تلقاها نتيجة عدم الإخطار.

ومع ذلك ، لا يزال هناك قانون ثالث ، دخل بالفعل حيز التنفيذ جزئيًا ، ولكن مجموعة كبيرة من التغييرات في القانون الفيدرالي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" لن تكون سارية إلا من 01/01/2017 - القانون الاتحادي المؤرخ 30 مارس 2016 رقم 67-FZ.

فيما يلي قائمة بالتغييرات التي سيتم تقديمها للفن. 3 من القانون رقم 67-FZ لقانون "الشركة ذات المسؤولية المحدودة":

• في الفن. ستتم إضافة البند رقم 17 ، البند 3 ، والذي سيُدخل التوثيق الإلزامي لقرار زيادة رأس المال المصرح به وتكوين المشاركين في الشركة. من المثير للاهتمام أن هذا التغيير يخلق تعارضًا قانونيًا ، أي أنه يتعارض مع معايير الفقرة 3 من الجزء 3 من الفن. 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، الذي ينص على أن اعتماد القرارات من قبل الاجتماع العام للمشاركين وتكوين المشاركين في الشركة لا يتم توثيقه إلا إذا كان ميثاق الشركة لا ينص على طرق أخرى لإصدار الشهادات (توقيعات جميع المشاركين ، استخدام الوسائل التقنيةوما إلى ذلك وهلم جرا).
• في الفقرة 5 من الفن. في 21 ، سيتم إدخال الكلمات "موثق" بعد عبارة "على نفقتهم الخاصة". وبالتالي ، يجب توثيق العرض المقدم من قبل المشترك الذي ينوي بيع حصته في الشركة.
• عضلات المعدة. 3 الفقرة 5 من الفن. سيتم استكمال رقم 21 وتحديده في إصدار مختلف ، لكن جوهره لن يتغير: قد تكون فترة استخدام الحق الوقائي عند شراء السهم أطول مما هو محدد في القانون. للقيام بذلك ، من الضروري توفير فترة مناسبة في ميثاق الشركة.
• الجملة الأولى من الفقرة 11 من الفن. سيتم تحديد 21 في إصدار جديد ، وبعد ذلك ، يجب توثيق جميع معاملات نقل ملكية السهم. إذا لم يتم مراعاة نموذج التوثيق ، فإن هذه المعاملة تعتبر غير صالحة.
• ستكون الاستثناءات من التصديق التوثيق للمعاملات هي: المعاملات مع الأسهم المملوكة للشركة. المعيار المنصوص عليه في الجزء 2 من الفن. 24 ، الذي ينص على أن الميثاق قد ينص على نقل ملكية حصة مملوكة للشركة إلى طرف ثالث. ومع ذلك ، فإن مثل هذا المخطط لا يجلب أي فائدة ، لأن خروج المشارك ، في أي حال ، يمر عبر التوثيق.
• ص 13 فن. ستتم إعادة صياغة 21 واستكمالها بفقرة أخرى. ستوفر هذه الفقرة قائمة دقيقة بالمستندات المطلوبة من قبل كاتب العدل للمصادقة على معاملات نقل ملكية حصة في الشركة.
• ص 14 الفن. ستتم مراجعة 21. الآن ، بعد معاملة نقل ملكية حصة في الشركة ، يقدم كاتب العدل طلبًا موقعًا من المشارك إلى سلطة التسجيل الحكومية لإجراء التغييرات المناسبة. يمكن تقديم الطلب عن طريق البريد أو بوسائل أخرى. بعد أن تدخل التغييرات حيز التنفيذ ، سيتم توقيع هذا الطلب من قبل كاتب العدل نفسه ، والتصديق على توقيعه بختم وتقديمه إلى سلطة التسجيل الحكومية فقط في شكل مستند إلكتروني.
• ص 2 فن. 22 سيتم تكميله بفقرة أخرى ، والفقرة 3 من نفس المادة في طبعة جديدة. بعد أن تدخل التعديلات حيز التنفيذ ، سيتم تحديد أن اتفاقية رهن الأسهم ، والتي تعني حدوث رهن على حصة أو جزء من حصة في المستقبل ، تخضع الآن للتوثيق.
• سيتم إضافة الفقرة. 2 ص .2 م. 23. إذا صوت أحد المشتركين ضد إبرام صفقة كبيرة ، وقدم طلبًا للحصول على حصته من قبل الشركة ، فيجب توثيق هذا الطلب.



عضلات المعدة. 1 ص 1 فن. ستتم إضافة 26. المشارك الذي يريد مغادرة الشركة ، من بين أمور أخرى ، يقدم طلبًا موثقًا وفقًا لجميع قواعد التشريع الخاص بالموثقين في الاتحاد الروسي.

تم إجراء التغييرات التالية:

القانون الاتحادي رقم 360-FZ المؤرخ 3 يوليو 2016 (بصيغته المعدلة في 30 نوفمبر 2016) "بشأن التعديلات على بعض القوانين التشريعية للاتحاد الروسي"
بداية الطبعة 01/01/2017.
نهاية الطبعة 2017/06/27.

تدخل التعديلات التي أدخلها القانون الاتحادي رقم 343-FZ المؤرخ 3 يوليو 2016 حيز التنفيذ في 1 يناير 2017.

تم تقديم القانون الاتحادي رقم 99-FZ المؤرخ 5 مايو 2014 ، اعتبارًا من 1 سبتمبر 2014 تغيرات مذهلةالفصل 4 من "الكيانات القانونية" من القانون المدني للاتحاد الروسي. حول ترتيب التطبيق هذا المستندفيما يتعلق بدخول القانون الاتحادي رقم 99-FZ حيز التنفيذ بتاريخ 5 مايو 2014 ، انظر المادة 3 من القانون المذكور.

القانون الاتحادي رقم 14-FZ بتاريخ 08.02.1998
(بصيغته المعدلة في 07/03/2016)
"في الشركات ذات المسؤولية المحدودة"
(بصيغته المعدلة والمتممة ، اعتبارًا من 01.01.2017)

المادة 3
تضمين "القانون" الفيدرالي الصادر في 8 فبراير 1998 رقم 14-منطقة حرة "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" (التشريعات المجمعة للاتحاد الروسي ، 1998 ، العدد 7 ، المادة 785 ؛ 2009 ، رقم 1 ، المادة 20 ؛ رقم 29 ، المادة 3642 ؛ 2015 ، العدد 13 ، البند 1811) التغييرات التالية:
1. تم استكمال "البند 3 من المادة 17" بالعبارة التالية: "قرار المشارك الوحيد في الشركة بزيادة رأس المال المصرح به يتم تأكيده بتوقيعه ، ويجب أن يتم التصديق على صحته من قبل كاتب عدل".
ملحوظة.
تدخل الفقرة 2 من المادة 3 حيز التنفيذ في 1 يوليو 2017.
2 - المادة 31-1 "
أ) الفقرة 1:
"يحق للاجتماع العام للمشاركين في الشركة أن ينقل إلى غرفة التوثيق الاتحادية صيانة وتخزين قائمة المشاركين في الشركة في سجل قوائم المشاركين في الشركات ذات المسؤولية المحدودة لنظام المعلومات الموحد لكاتب العدل ، والتي يتم الحفاظ عليها وفقًا لتشريعات الاتحاد الروسي بشأن كتاب العدل. "؛
ب) الفقرة 6:
"6. في الحالة المحددة في الفقرة 3 من الفقرة 1 من هذه المقالة ، يتعين على المشاركين في الشركة إخطار كاتب العدل في الوقت المناسب لتنفيذ إجراء التوثيق لإدخال المعلومات في سجل قوائم المشاركين في الشركات ذات المسؤولية المحدودة من نظام المعلومات الموحد لكاتب العدل حول التغييرات في المعلومات حول الاسم أو اللقب أو مكان الإقامة أو الموقع ، والمعلومات الأخرى المنصوص عليها في هذه المقالة.

في هذه الحالة ، فإن الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، ما لم ينص ميثاق الشركة على هيئة أخرى ، تكون ملزمة بإخطار كاتب العدل على الفور من أجل تنفيذ إجراءات التوثيق لإدخال المعلومات في سجل قوائم المشاركين في الشركات ذات المسؤولية المحدودة لنظام المعلومات الموحد لكاتب العدل ، معلومات حول المشاركين في الشركة وحول أسهمهم أو أجزاء من الأسهم في رأس المال المصرح به للشركة ، حول الأسهم أو أجزاء من الأسهم المملوكة للشركة ، المعلومات الأخرى المقدمة لـ من خلال هذه المقالة.